论公司法人格否认制度(5)

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引 言

按照现代公司法的一般原理，公司与股东是两个相互独立的法律主体。公司一经依法设立，即具备独立的法人资格、独立的财产和责任独立，享有法人人格的独立和完整，而股东一旦将出资财产交给公司，即丧失对该财产的直接的支配权，转而获得股权并享有了承担有限责任的优惠。公司法人人格独立和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，为各国法律所肯首。

然而，综观各国公司发展的历史，公司人格独立制度在社会经济生活的实践中却表现为一把双刃剑。一方面，公司因独立法人人格由公司法在公司和股东之间筑起了一堵拟制之墙，保护股东使其免责于公司行为的责任，构成了公司的特有优势，成为社会经济发展的强有力的催化剂，极大地提高了社会经济效益;另一方面，公司法人人格制度中潜藏着一种“道德危险因素”，即公司股东将投资风险与经营风险过度地转移到公司外部的诱因，同时公司法人人格制度本身存在法律漏洞，无法对公司股东形成一种完全有效的约束机制，由此而使本应平衡的股东和债权人之间的利益体系向股东一方倾斜，使公司法人人格制度的公平、正义的价值目标受到公然挑战。

自二十世纪初以来，股东滥用公司人格损害债权人利益或者社会公共利益的行为时有发生，致使公司法人人格制度的基本原理受到严重冲击：当公司的独立人格被滥用或者完全是一种虚构时，将法人的独立人格绝对化有违创设法人人格制度的原旨。在此情况下，为纠正股东与公司债权人利益失衡的状况，追求法律公平、正义的价值目标，理应将公司的独立人格予以否认，在特定的情形下让股东承担公司行为的责任。公司人格否认制度应运而生，亦称“揭开公司面纱”理论。

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