论公司法人格否认制度(6)

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1.公司人格否认制度概述

1.1公司人格否认制度的产生和含义

1.1.1公司人格否认制度的产生

对公司人格否认制度的探究必然首先会落实到对公司人格独立原则的认识上。公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。其内涵包括以下三个方面：

（1）公司财产独立。按传统公司法理论，公司财产主要来自股东投资。公司股东一旦把自己的投资财产交付给公司便成为公司财产，公司财产独立于其成员即股东的财产。股东在交付投资财产后，既丧失对该财产的所有权而获取了股权。公司对其财产享有充分的支配权，因此，公司与股东是两个独立的财产主体。

（2）公司责任独立。公司财产的独立性决定了其责任承担的独立性。公司不仅是一个财产单位，也是一个责任单位。公司责任独立意味着:公司对其债务独立承担责任，公司债权人只能向公司直接请求履行，而不能向股东请求履行。同样，股东债务只能由其本人承担，不能用公司财产清偿。

（3）股东责任有限。在传统民法与公司法理论中，公司是典型的法人，法人的有限责任是法人的根本属性。公司的有限责任是公司的本质特点，也是公司法人人格与股东人格独立的具体表现。具体地讲，公司股东仅有义务支付认缴的出资与股金，只以其出资额为限对公司债务承担责任，而对公司债务不承担个人责任，此即责任的“有限性”。公司有限责任制度为减少或转移风险、鼓励投资、促进股份自由转让和市场交易发挥了巨大作用。一些著名学者认为有限责任制是公司法的传统基石，是现代企业制度的主要内容和当代最伟大的发明之一。”而有限责任制度适应了社会化大生产的现实要求，促进了资本的积聚，“成为推动生产力发展的强有力的法律杠杆”。可以说，其产生和存在的积极价值直到今天也不容置疑。然而，一项法律制度的出现一般都会以解决某类利益冲突为目的，而新的利益出现，极有可能又导致新的利益冲突。

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