托管协议
第十一章 费用和支出
11.1 合伙企业的费用和支出范围
乙方仅在下列列示的合伙企业的费用和支出范围内执行甲方的划款指令： 11.1.1 执行事务合伙人管理费 11.1.2 托管费 11.1.3 合伙企业税费
11.1.4 其他合伙企业费用（请分行根据项目实际情况填写） 11.2托管费 11.2.1费用标准
甲方每年以全体合伙人认缴出资总额为计算基础，按年费率 %向乙方支付托管费。任一托管期间不足一个会计年度的按一个会计年度计。
11.2.2支付方式
在甲方成立后的第一个月内，甲方应向乙方支付当年度的托管费，自甲方成立的下一个年度起，甲方应在每个年度的第一个月向乙方支付当年度托管费。
每次托管费收取日，甲方应向乙方发送托管费的划款指令，乙方复核无误后于指定的付款有效日期当天从甲方托管账户中一次性划付至乙方指定账户。托管费的收入账户信息见本协议附件一。
若甲方未及时发送指令，则乙方有权直接从托管账户中扣收应收未收的托管费。如托管账户余额不足，甲方授权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划。
11.3汇划费用
乙方办理甲方资产划拨时发生的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需甲方发送指令。如托管账户余额不足，甲方授权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划，若仍出现余额不足情况，乙方应立即通知甲方补足资金余额。由此造成资金汇划的延误，乙方不承担任何责任。
11.4税费
甲方运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关规定、通知或甲方的书面通知办理。
（1）金额在5000元以下的税费，根据合伙企业划款指令上写明的列支项，如果在合伙企业约定的列支范围，无需合伙企业出具费用发票、合同或书面说明。
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（2）对于金额在5000元以上的税费，应由合伙企业出具相关的费用发票，合同或书面说明才可付款。其中相关费用的发票抬头或合同签署人或说明出具人必须为本合伙企业。
11.5其他甲方应付的费用按照法律法规和《合伙协议》等相关文件的约定计提或列支。其他甲方应付的费用支付均由甲方向乙方发出财产管理运用指令，乙方审核无误后在规定时间内执行。
11.6 若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
第十二章 合伙企业终止与清算
12.1 甲方因《中华人民共和国合伙企业法》、《合伙协议》规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。
12.2甲方解散时，甲方应予公告，并依照《中华人民共和国合伙企业法》、合伙协议的规定在企业解散事由出现后十五（15）日内由甲方清算人对甲方财产进行清算。甲方清算人按照《合伙企业法》、合伙协议的规定组成。甲方清算人可以聘请必要的工作人员。甲方清算人在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。
12.3甲方清算人接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方托管资金的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助甲方清算人完成清算划款工作。
12.4甲方清算人应于甲方解散后十五（15）个工作日内编制甲方财产清算报告，并提交乙方，乙方仅对清算报告中涉及的托管费金额进行复核。乙方在收到清算划款指令时，根据清算报告核对划款指令，核对无误后将应付清算管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户。乙方协助甲方办理托管账户销户、账户资料退还等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少十五（15）日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。
第十三章 分配及退伙
13.1分配 13.1.1分配原则
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甲方应以交付乙方托管的合伙企业资产及其产生的实际收益为限，按甲方提供的合伙协议及相关文件中约定的利益计算和分配原则进行分配。
13.1.2分配程序
13.1.2.1甲方根据合伙协议及相关文件的规定制定利益分配方案，并计算应向各合伙人分配的利益。
13.1.2.2利益分配时，甲方向乙方发出分配利益的划款指令，并提供利益分配方案。 13.1.2.3乙方对收益分配金额不进行复核，仅按甲方提供的利益分配方案执行甲方的利益分配划款指令，且乙方的职责仅限于将现金方式的利益划往甲方指定的账户为止。
13.1.2.4甲方应自行办理与各合伙人的非现金财产转移手续。 13.2 退伙
13.2.1当发生合伙人退伙的情形时，甲方应提供相应的证明文件（包括但不限于合伙人大会决议，合伙人退伙申请书及其指定收款账户，合伙企业的特别说明函件等，以上文件均需加盖甲方公章）以及相关划款指令。
13.2.2 乙方根据甲方提供的文件资料及划款指令，核对无误后，将相关款项划往经甲方确认的退伙人的收款账户。
第十四章 违约责任
14.1本托管协议当事人不履行或不完全履行本协议，由违约方承担违约责任；如各方均有违约行为，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
14.2本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或托管资金造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生不可抗力时，当事人免责。
14.3违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护委托人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义务。
14.4本协议任何一方违约致使本协议的目的无法实现或无法继续履行的，另一方可以通知违约方解除本协议。
第十五章 其他事项
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15.1不可抗力
15.1.1不可抗力是指甲、乙双方不能预见，不能避免，并不能克服的客观情况，包括但不限于任何通讯或电脑系统的故障，停止运作或瘫痪，国家重大政策调整，火灾，暴雨，地震，飓风，雷击等自然灾害。
15.1.2如果甲、乙双方因不可抗力不能履行本协议时，不承担违约责任。协议一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并应采取适当措施防止托管资金损失的扩大。
15.2 保密条款
本协议双方承诺，对于本协议签署和履行过程中获得的关于本协议的文件资料和对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务，除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露该等保密信息：
（1）因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要； （2）因履行本协议之需要； （3）监管机构履行监管职责之需要； （4）保密信息的有权披露人同意披露； （5）法律的要求。 15.3 争议的处理
15.3.1 因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，采取以下第（ ）种方式解决：
（一）向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担；
（二）向XXXXX住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.3.2仲裁期间，除仲裁事由本身外，各方应继续履行本协议规定的各项义务。 15.4 协议的效力及其他 15.4.1协议生效
本协议自甲、乙双方签章之日起生效。 15.4.2协议期限
除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为甲方存续期届至且乙方执行完毕甲方所有划款指令时止。（如甲方的存续期根据甲方《合伙协议》予以延长的，除非甲乙任何一方作相反表示，本协议的期限自动延长）。
15.4.3协议终止
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