关于湘火炬汽车集团股份有限公司

关于湘火炬汽车集团股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构：中信证券股份有限公司 华欧国际证券有限责任公司

二○○六年九月

保荐机构声明

作为湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”、“公司”）本次股权分置改革的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）与华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”、“保荐机构”）特作以下声明：

1、保荐机构与湘火炬本次股权分置改革各方当事人不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合湘火炬投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见所依据的文件、资料由湘火炬提供。湘火炬已向保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对湘火炬及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于本次股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的保荐意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对湘火炬的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。

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前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上司公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等相关文件精神，湘火炬汽车集团股份有限公公司（以下简称“湘火炬”）超过三分之二的非流通股股东提出进行湘火炬股权分置改革的意向，湘火炬向深圳证券交易所申请成为股权分置改革公司。

中信证券与华欧国际受湘火炬的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。

保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据湘火炬提供的有关资料、文件和保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合湘火炬投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2

释义

除非特别说明，以下简称在本保荐意见中具有如下含义

公司/湘火炬 非流通股股东

流通股股东 董事会

控股股东、潍柴投资 实际控制人、潍柴动力 株洲市国资公司

股东大会暨相关股东会议 对价安排

方案/改革方案

湖南省国资委 中国证监会 证券交易所 登记结算机构 保荐机构 律师

《指导意见》 《管理办法》 《通知》

指 湘火炬汽车集团股份有限公司

指 本方案实施前，所持湘火炬的股份尚未在交易所公开交易的股东

指 持有湘火炬流通股的股东

指 湘火炬汽车集团股份有限公司董事会 指 潍柴动力（潍坊）投资有限公司 指 潍柴动力股份有限公司

指 株洲市国有资产投资经营有限公司

指 公司董事会召集的、审议公司换股吸收合并及股权分

置改革事项的股东大会

指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

指 湖南省国有资产监督管理委员会 指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所

指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

指 中信证券股份有限公司及华欧国际证券有限责任公司 指 北京市金杜律师事务所

指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

指 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》

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