中间折算价约1.02计算，两公司的换股比例应为3.85:1，即3.85股湘火炬股票可换成1股潍柴动力A股股票。
本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬中，为体现湘火炬非流通股股东对流通股股东的对价安排，以合并后潍柴动力的估值20.47元/股作为换股价格，并相应提高了湘火炬的股票作价至5.80元/股，由此得出换股比例为3.53:1。为充分保护中小股东的利益，株洲国资承诺放弃现金选择权，并向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
因株洲国资向全体流通股股东送股而使流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得0.35股股份对价。
（2） 湘火炬流通股股东以溢价换股获得的对价
截至8月18日湘火炬停牌日的前30日加权交易均价为每股5.03元，本方案中流通股股东所持有湘火炬股票每股换股的作价为每股5.80元，高于湘火炬前30日加权交易均价。因此，湘火炬的流通股股东在本吸收合并方案中可以获得的对价为：
溢价换股获得的对价＝（流通股股东换股时的每股作价－流通股股东的持股成本）/股改后的公司的合理股价
＝0.172
因湘火炬流通股股东以溢价换股而使流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得1.72股股份对价。
（3） 对价合计
上述两方面的对价合计为：流通股股东每持有10股将获得2.07股股份对价。 4、 结论
保荐机构认为湘火炬股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照效率优先和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到了充分的保障。
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（三）本次股权分置改革对股东权益的影响 1、对价保护了流通股股东的利益
本方案确定对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。公司对流通权对价的测算及最终实际支付对价的确定，充分贯彻了上述原则。
潍柴动力吸收合并湘火炬后，湘火炬流通股股东所获得的对价远高于理论测算水平，改革实施后，降低了流通股的持股成本，使流通股股东的市场风险得到了较大幅度的释放。
2、方案实施后流通股股东未来股权价值具有较大的增长空间
潍柴动力集团是国内柴油发动机龙头企业，也是国内第一家在香港主板上市的内燃机企业，潍柴品牌有六十余年的历史。潍柴动力本次吸收合并湘火炬，是以自身所处汽车产业链的位置为基础，基于产业投资、整合资源的目的，所作出的决策。可以预计，本次吸收合并将会产生较大的协同效应，作为H股/A股同时上市的公司，潍柴动力的公司治理结构将更加完善，这将有利于公司的长远发展，从而提升公司本身的内在价值。随着公司业绩的持续稳定增长、盈利能力不断增强，其股东也将获得巨大的升值空间。因此，湘火炬的原流通股股东的未来股权价值具有较大的增长空间。
（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施
1、为体现湘火炬非流通股股东对流通股股东的对价安排，在本次换股吸收合并中，湘火炬股票作价为每股5.80元，换股比例为3.53:1。为充分保护中小股东的利益，株洲国资承诺放弃现金选择权，并向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股；
2、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权方案，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分选择现金对价支付，株洲国资承诺放弃现金选择权。支付现金对价方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定；
3、本方案实施后，潍柴动力成为在深圳证券交易所上市的上市公司，潍柴
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动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股，下同）持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等设计履行相应义务。另外，潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。株洲国资，潍坊市投资公司承诺：自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
4、自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
5、在召开相关股东会议之前，公司将不少于二次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知。
6、本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。
7、公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
8、股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有湘火炬的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖湘火炬流通股份的行为；
（二）湘火炬持有或者控制保荐机构股份；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有湘火炬权益、在湘火炬任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
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五、保荐机构对非流通股股东相关承诺的可行性分析
1、承诺事项
潍柴动力的原内资股股东、外资股持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等设计履行相应义务。另外，
潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
株洲国资，潍坊市投资公司承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方股东（以下简称“相关承诺人”）将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
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