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5.2
增资后丙方的股东会
增资后丙方应设股东会作为最高权力机构，决定丙方的一切重大事宜。股东会选举董事会和监事会的组成人员（或【】为执行董事、监事）。在乙方持有标的股权期间，丙方下列事项必须经全体股东一致通过：
（1）丙方经营范围和类别的实质性变更； （2）丙方的利润分配方案、弥补亏损方案； （3）丙方任何对外担保；
（4）丙方超过【】万元的对外投资；
（5）丙方金额超过【】万元的资产转让，但正常经营业务范围的
除外；
（6）丙方章程的重新拟定、变更；
（7）丙方增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式；
（8）丙方除商业银行贷款外的其他融资行为； （9）公司章程规定的其他事项。 5.3
董事会（执行董事）的权限
第6条 特别约定事项
6.1
甲方对丙方的增资款，丙方不得挪作他用，不得用于房地产投资、股权投资、衍生品投资或其他高风险投资。甲方有义务确保丙方遵守本款规定。
6.2
甲、乙、丙三方一致同意，乙方持有标的股权期间，丙方不进行利润分配。
6.3
丙方在增资款实际缴付并办理完毕相应的工商变更登记之前不得动用乙方缴付的增资款。甲方有义务确保丙方遵守本款规定。
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6.4
乙方持有标的股权期间，丙方应于每季度第一个月的15日前向乙方报送上一季度财务报告、每年4月30日之前报送上年度审计报告。
第7条 唯一性和竞业禁止
7.1
未经乙方书面同意，甲方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体。
7.2
甲方及丙方承诺，应促使丙方主要管理人员和核心业务技术人员与公司签署《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令乙方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与丙方形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开丙方2年内不得在与丙方经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
7.3
甲方同意，丙方上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使丙方或乙方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及乙方损失外，甲方应就丙方或乙方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第8条 知识产权的占有与使用
8.1
甲方及丙方共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签署之时及本协议签署之后，丙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该
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等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
8.2
甲方及丙方共同承诺并保证，本协议签署之时及本协议签署之后，任何合法进行的、与丙方及其产品相关的技术和市场推广均须经过丙方的许可和/或授权。
第9条 关联交易和同业竞争
9.1
甲方及丙方确认，截至本协议签署之日，丙方应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
9.2
甲方承诺，不无偿占有、使用丙方财产。任何一方无偿占有、使用丙方财产的，由无偿使用的股东按市场公允价格（自实际占有、使用财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%向丙方支付使用对价。
9.3
甲方及乙方承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对丙方造成的损害。
9.4
各方将尽审慎之责，及时制止丙方股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合丙方章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，丙方应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及标的公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
第10条 丙方并入上市公司
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10.1 各方同意，以尽最大努力实现丙方于【】年12月31日前以反向
收购方式、收购价格不低于【】倍市盈率整体并入上市公司为一致目标。
10.2 甲方及丙方同意在本次增资完成后，将逐步按照相关法律、法规
以及规范性文件的要求，对丙方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证丙方在【】年12月31日前实现公司整体并入上市公司，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于甲方或丙方在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由甲方承担全部该等相关费用。
10.3 甲方及丙方在此确认，充分了解公司并入上市公司所需付出的时
间、财务等方面的成本，并同意将积极配合乙方的要求实现该等目标。
第11条 违约事件及违约责任
11.1 本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定
条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。
11.2 出现下述任何情形，视为甲/丙方违约，乙方有权不向丙方缴付增
资，并有权单方面提前终止本协议；若乙方已投入资金，丙方应在接到甲方通知后【】个工作日内办理减资手续，乙方实际缴付出资的退出价格为：乙方实际缴付的增资金额+以每日【】的利率计算至本协议终止日（含本日）的溢价：
（1）甲、丙双方中的任一方违反本协议的约定，并且乙方认为该
违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）出现任何使甲、丙双方的任一方的声明、保证和承诺在实质
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