（1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； （2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； （3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外； （4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 非分离交易的可转换公司债券 1、可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。 2、担保 （1）公开发行可转换债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。 （2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用。 （3）以保证方式提供担保的，应当为连带担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应当不低于累计对外担保的金额。 （4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 3、转股期限 可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 4、转股价格 （1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 （2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 （3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的应当同时约定： ①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 ②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日均价。 分离交易可转换公司债券 1、认股权证 （1）行权价格 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 （2）存续期间 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。 （3）行权期间 认股权证自发行结束至少已满6个月方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或是存续期限内的特定交易日。 第三节 公司债券
一、公司债券的公开发行
1、发行对象 公司债券的公开发行，既可以面向公众投资者，也可以仅面向合格投资者。 2、合格投资者 合格投资者：应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、经基金业协会登记的私募基金管理人； （2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、私募基金； （3）净资产不低于1000万的企事业单位法人、合伙企业； （4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者； （5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （6）名下金融资产不低于300万的个人投资者。 3、公司债券的期限为1年以上，公司债券的每张面值100元。 4、公开发行公司债券的条件 （1）股份有限公司的净资产不低于3000万，有限责任公司的净资产不低于6000万； （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%； （3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策； （4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 5、资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行（达不到此标准，只能向合格投资者公开发行） （1）发行人最近3年无债务违约或延迟支付本息的事实； （2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍； （3）债券信用评级达到AAA级。 6、不得公开发行公司债券的情形 （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已发行的公司债券或其他债券有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态； （3）违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途； （4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7、募集资金的用途 公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 8、表决方式（出席+过半数） 股份有限公司发行公司债券，属于股东大会的一般决议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 9、中国证监会的核准 （1）公开发行公司债券应当经过中国证监会的核准；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。 （2）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。 10、重大事项的披露 发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的下列重大事项： （1）发行人经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化； （2）债券信用评级发生变化； （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （5）发行人当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的20%； （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%； （7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失； （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （10）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化； （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人的董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。 二、公开发行的公司债券持有人的权益保护
1、信用评级 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 2、公司债券的受托管理 （1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。 （2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。 （3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次发行的受托管理人。 （4）受托管理人应当履行下列职责： ①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议 ②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况； ③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理实务报告； ④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务； ⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施； ⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或诉讼事务； ⑦发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管； ⑧发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序。 3、债券持有人会议 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本息； （5）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产； （6）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化； （7）发行人、单独或合计持有本期债权总额10%以上债券持有人书面提议召开时； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）发行人提出债务重组方案的。 4、公司债券的内外部增信机制、偿债保障措施 （1）第三方担保； （2）商业保险； （3）资产抵押、质押担保； （4）限制发行人债务、对外担保规模； （5）限制发行人对外投资规模； （6）限制发行人向第三方出售或抵押主要财产； （7）设置债券回售条款。 三、公司债券的非公开发行
1、发行对象 （1）非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，并不得采用公告、公开劝诱、变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。 （2）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。 （3）非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让；转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。 2、非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。 3、信用评级 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 四、公司债券的上市
1、上市条件 （1）公司债券的期限为1年以上； （2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。 （3）符合法定的公司债券发行条件。 2、暂停上市 （1）公司有重大违法行为； （2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； （3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用； （4）未按照公司债券募集办法履行义务； （5）公司最近2年连续亏损。 第四单元 优先股 一、优先股的发行主体
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