地产“花式”并购重组 - 资产收购的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议[税务实务]

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地产“花式”并购重组——资产收购的交易方案设计、财税分析及税务筹

划建议【税务实务】

不动产、土地使用权作价入股涉税实务分析 目录

一、几个概念的区分——资产收购、资产转让、资产划转 （一）资产转让 （二）资产划转

二、资产收购常见模式及相关税费分析 （一）直接资产转让 （二）资产出资方式收购 1.以资产作为对价“被收购”模式 2.资产出资入股或增资模式 3.部分资产出资并撬动融资模式 三、资产收购的注意要点

谈及并购重组方式时，最先想到的自然是股权收购或者资产收购。对于这两种并购重组的方式，或许有人会认为，股权收购在税费角度自然是优于资产收购，选择股权收购方案必然是最优的，其实不然，至少从最终完成开发建设后的综合税费测算来说两个方式各有利弊，且以股权收购的方式取得项目有可能最后需承担更高的税费。

对此，笔者在开始正文前需强调一个观点，对于并购重组方案的选择，并不是

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单纯地从并购重组当下的税费角度考量，或只关注并购重组一方的利益；地产并购重组方式的选择是双方利益博弈的结果，与完成收购后可能带来的未来现金流密切相关。如果在完成收购后，对于项目未来还有投入，在某些情况下，以资产收购方式收购项目在未来带来的现金流可能远大于股权收购。就土地增值税而言，虽然房地产交易环节采取股权转让方式暂免缴纳土增税（是否免土增税目前实务中个别地区在税收法规执行方面存在争议），但这只是税收的递延和转移，并不会真正意义上降低交易方的整体税负；此外，如果以股权溢价方式收购项目公司股权，对于股权转让溢价部分，未来并不能计入成本扣除。 一、几个概念的区分——资产收购、资产转让、资产划转

笔者认为，资产转让系资产收购的一种方式，资产收购的主要方式包括资产转让以及资产出资。就资产收购的支付方式而言，包括股权支付、非股权支付或两者的组合；对此，笔者认为，资产置换亦可以作为资产收购的支付方式。资产划转则通常发生在100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，系集团内部、同一投资主体间整合企业资源、优化业务架构的重要形式。 （一）资产转让

根据财税[2009]59号的规定，资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。国家税务总局公告2010年第4号指出“实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动