【答案】AB
25．张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？（2015-03-69，多）
A．只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效
B．在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人
C．债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议
D．合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责
【考点】公司的合并
【解析】公司合并属于重大事项，必须符合《公司法》及公司章程的规定。依据《公司法》第43条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。本题中张某持股65%，代表的表决权不到三分之二，因此其合并的内部协议须经李某同意，A项正确。B项主要考查合并的通知问题，依据《公司法》第173条规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，B项错误。C项考查债权人对于合并是否有异议权，公司具有独立人格，对于合并，法律未赋予其异议权。只能要求公司清偿债务或者提供相应的担保。C项错误。D项考查被
合并公司的债务承担问题，依据《公司法》第174条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，D项正确。（本题答案：AD）
【答案】AD
26．甲持有硕昌有限公司69%的股权，任公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？（2015-03-70，多）
A．因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权
B．若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法
C．甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙
D．甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
【考点】股权的转让
【解析】本题不仅考法律知识，还考核考生的一般逻辑和文字推理能力。比如，首先就是考审题，要求考生选错误的。可A项考查有限公司股权转让是否须经其他股东同意的问题，依据《公司法》第71条第2款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”甲对外转让自己的股权须经其他股东过半数同意，不是指全体股东的过半数。因此A项说法错误，应选。B项既考查法律
知识，也考查逻辑分析能力。依据《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中设定章程对股权转让有限制，则需要按照公司章程规定，限制甲进行股权转让。这是逻辑顺序的问题，不能因为持有超过2/3股权，就可以直接修改公司章程。公司法有比较严格的程序性，修改章程必须召开股东会，由股东会做出决议后，才能修改公司章程。因此B项说法错误，应选。C项比较容易，转让多少股权，转让给谁，这是甲的自由，只要与受让者达成一致，法律不能干预。C项说法正确，所以不选。D项主要考查对优先购买权的理解问题。依据《公司法》第71条第３款，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。这里所指“同等条件”，理解上应该包括同等数量、金额。也就是说，甲对外转让全部股权时，乙或丙不能部分主张优先购买权。D项说法错误，应选。（本题答案：ABD）
【答案】ABD
27．玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（2014-03-25，单）
A．在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C．在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
【考点】分公司与子公司的区别
【解析】本题考法条规定。依据《公司法》第14条第1款规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。据此可知，设立分公司应当申领营业执照。并且，分公司因不具备民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。C项主要考查分公司负责人的选聘问题，对此，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该公司自行决定，从逻辑上讲，当然不一定只有股东才能做负责人，C项错误。D项考查子公司问题，依据《公司法》第14条第2款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。D项正确。（本案答案：D）
【答案】D
28．甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（2014-03-26，单）
A．在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B．在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C．公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D．公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
【考点】股东资格的继承
【解析】本题主要考查股东资格的继承问题。依据《公司法》第75条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。可见，公司章程可以对股东资格的继承条件作出特别规定，甚至可以直接规定禁止继承股东资格。
相关推荐：
loading