年10月26日，中国银行保险监督管理委员会在官网公布 

险资股权投资新规征求意见稿对险资直接股权投资的影响

詹昊 周阳辉 苗芊

2018年10月26日，中国银行保险监督管理委员会在官网公布《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），对实施了8年的《保险资金投资股权暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）进行修改，引起业界广泛关注。那么，《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》到底将对险资直接股权投资产生影响？何种领域将放开？哪些投资类型将受到限制？本文将对此做出一一分析。

注:根据《暂行办法》及征求意见稿第三条第二款，直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为。

1. 险资投资基金GP、管理人放开

目前，险资投资基金GP、管理人受到《暂行办法》的限制。《暂行办法》第十二条第二款规定：险资“不得投资设立或参股投资机构”；第四条第一款（征求意见稿调整为第五条第一款）规定：“本办法所称投资机构,是指在中国境内依法注册登记,从事股权投资管理的机构”；同时，第十条规定:“保险公司投资股权投资基金,发起设立并管理该基金的投资机构,应当符合下列条件…”，根据上述规定，一般认为，除保监发[2015]89号《关于设立保险私募基金有关事项的通知》所允许险资投资的保险私募基金GP、管理人外，险资一般不得投资基金GP、管理人等投资机构。

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征求意见稿删除了《暂行办法》第十二条第二款规定的“不得投资设立或参股投资机构”的限制，不再限制险资投资基金GP、管理人等投资机构。

2. 险资一般股权投资行业全面放开

目前，根据《暂行办法》第十二条第四款及保监发[2012]59号《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（以下简称“《股权和不动产通知》”）的要求，保险资金直接投资股权，仅限于（1）保险类企业；（2）非保险类金融企业；（3）与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业；（4）能源企业；（5）资源企业；（6）与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业的股权。

征求意见稿删除了行业限制，全面放开险资一般股权投资的标的企业所在行业。但根据此前刚发布的《保险资金运用管理办法》（保监会令[2018]1号）第十四条规定：“保险集团（控股）公司、保险公司对其他企业实现控股的股权投资，应当满足有关偿付能力监管规定……实现控股的股权投资应当限于下列企业：（一）保险类企业，包括保险公司、保险资产管理机构以及保险专业代理机构、保险经纪机构、保险公估机构；（二）非保险类金融企业；（三）与保险业务相关的企业。”因此从目前看来，险资进行重大股权投资尚具有一定限制。

注：根据征求意见稿第四条，一般股权投资，是指对拟投资的企业不实施控制的投资行为；重大股权投资，是指对拟投资的企业实施控制的投资行为。

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3. 明确险资可投关联企业，但需使用自有资金进行投资

《暂行办法》第十二条第一款第（八）项要求，险资投资标的企业应当“与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外”。征求意见稿删除了标的企业与保险公司关联关系的限制，明确险资可投关联企业。但是同时在第十五条明确，“保险公司与标的企业及其股东存在关联关系的，应当运用自有资金”。参照《股权和不动产通知》调整事项第7点，保险公司自有资金应包括资本金、资本公积金和未分配利润等。

4. 新增直接投资标的企业负面指标

征求意见稿第十七条第一款新增了直接股权投资标的企业负面指标，与征求意见稿第十三条第一款（《暂行办法》第十二条第一款）规定的股权投资标的企业正面合规要点对应关系如下：

征求意见稿第十三条第一款（《暂行办法》

第十二条第一款）：正面指标 （一）依法登记设立，具有法人资格；

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征求意见稿第十七条第一款：负面指标

（二）符合国家产业政策，具备国家有关（一）所处行业或领域不符合宏观政策导向部门规定的资质条件；

及宏观政策调控方向，或者属于产业政策禁止准入、限制投资类的行业与领域，或者可能对公司声誉造成不良影响的行业与领域； （二）高污染、高耗能或产能过剩、技术附加值较低、未达到国家节能和环保标准；

（三）股东及高级管理人员诚信记录和商（七）最近三年其控股股东或高级管理人员业信誉良好；

受到行政或监管机构重大处罚，或者其高级

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管理人员被纳入失信被执行人名单；

（四）产业处于成长期、成熟期或者是战- 略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；

（五）具有市场、技术、资源、竞争优势（三）不具有稳定现金流回报预期或者资产和价值提升空间，预期能够产生良好的现增值价值； 金回报，并有确定的分红制度；

（六）管理团队的专业知识、行业经验和- 管理能力与其履行的职责相适应；

（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完（五）涉及巨额民事赔偿、重大法律纠纷，整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕或者权属存在严重法律瑕疵或重大风险隐疵；

患，可能导致权属争议、权限落空或受损；

（八）与投资机构和专业机构不存在关联- 关系（《暂行办法》：与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外）；

（九）中国银保监会规定的其他审慎性条（四）面临或出现核心管理及业务人员大量件。

流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；

（六）最近三年发生重大违约事件；

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5. 债转股项目部分合规指标豁免

征求意见稿对债转股项目的支持力度可谓空前绝后。征求意见稿第十七条第二款明确规定:保险资金投资市场化、法治化债转股项目的，可不受上文负面指标中第（三）至（七）项的限制。即，市场化、法治化债转股项目标的公司可以存在下列情形：

（1） 不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值；

（2） 面临或出现核心管理及业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争

力丧失等重大不利变化；

（3） 涉及巨额民事赔偿、重大法律纠纷，或者权属存在严重法律瑕疵或重大

风险隐患，可能导致权属争议、权限落空或受损； （4） 最近三年发生重大违约事件；

（5） 最近三年其控股股东或高级管理人员受到行政或监管机构重大处罚，或

者其高级管理人员被纳入失信被执行人名单。

虽然征求意见稿为债转股项目大开绿灯，险资在进行债转股项目时，还是应当从投资安全性、收益性、流动性的角度审慎选择投资标的。

6. 重点领域、重大工程、重点项目、债转股项目、中小微企业及科技型企业项

目可能另开绿灯

征求意见稿第十三条新增第四款：“中国银保监会对保险资金投资国家政策支持、经国家主管或监管部门核准或备案的重点领域、重大工程、重点项目，市场化、法治化债转股企业股权，以及中小微企业、科技型企业等股权，确定风险

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