(五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 11、按照《证券法》要求公司公开发行新股,应当符合那些条件？
(一)具备健全且运行良好的组织机构； (二)具有持续盈利能力,财务状况良好； (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为； (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
12、申请股票上市交易,应当向证券交易所报送哪些主要文件？
(一)上市报告书； (二)申请股票上市的股东大会决议； (三)公司章程； (四)公司营业执照； (五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； (六)法律意见书和上市保荐书； (七)最近一次的招股说明书； (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。 13、上市公司有哪些情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易？
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正； (三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利； (四)公司解散或者被宣告破产； (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
14、鄂尔多斯公司债募集说明书中，从哪些方面阐述发行人的相关风险？ （一）政策风险
1、产业政策风险；2、税收风险； （二）财务风险
1、流动性风险；2、应收账款较大的风险；3、存货风；4、担保风险 （三）经营风险
1、宏观经济动荡风险；2、原材料及产品价格波动风险；3、汇率风险；4、安全及环境保护风险 15、鄂尔多斯公司发行人在羊绒服装业务上有哪些优势? 1、品牌优势
公司羊绒服装业务在国内具有突出的品牌优势。公司拥有的“鄂尔多斯（ERDOS）”品牌是国内服装行业著名品牌，是中国羊绒服装行业第一个获得“中国驰名商标”称号的商标。
“鄂尔多斯（ERDOS）”品牌连续6 年被世界品牌实验室评为“中国500 最具价值品牌”，2011 年位居排行榜第36 位并继续蝉联服装行业首位，品牌评估价值达345.76元，品牌价值连续13 年保持增长。 2、科研、技术与设备优势
公司是国内最早引入国外先进羊绒纺织设备与工艺的羊绒加工企业。在对国外技术进行消化吸收的同时，公司通过自我研发和不断创新，逐步确立了领先于国内外其他羊绒企业的科研、技术与设备优势。 3、区位优势
中国原绒产量占世界原绒产量的 75%以上，内蒙古原绒产量约占我国原绒总产量的约50%。公司所在的鄂尔多斯高原气候独特、适宜绒山羊生长，是我国最重要的羊绒产区之一，所出产的阿尔巴斯白山羊绒是羊绒中品质最好的种类。公司作为国内最早从事羊绒服装业务的大型加工企业，在近三十年的发展过程中建立了稳定、高效的原料采购体系。 4、销售渠道优势
公司拥有完善的国内、国外销售渠道。国内销售方面，公司采取直营及特许经销相结合、以特许经销为主的销售模式，目前营销网点达3,000 多个，辐射全国560 个城市。国外销售方面，公司建立了以直销为主的销售网络，覆盖30 多个国家和地区。在传统门店销售方式之外，公司在“天猫商城”开设了网上商店，向国内消费者直接销售服装产品。 16、友谊股份吸收合并百联股份的目的何在？
（一）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团的需要
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之一。同时，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。百联集团作为上海最大的商业集团，急需通过股权调整，整合内部资源，建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。
（二）解决上市公司之间的同业竞争问题
百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。 （三）做实公司主业，改善治理结构
本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家
在香港联合交易所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。 17、友谊股份吸收合并百联股份时，被吸并方异议股东的保护机制是如何的？
为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。 行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日经除息调整后的A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，即13.41 元/股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
百联股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 18、简述百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的要求。
百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值： 1）有效反对票所代表的股份数；
2）自百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东现金选择权实施日百联股份异议股东持有百联股份之股份的最低值。
有权行使现金选择权的百联股份异议股东需同时满足以下条件：
1）在审议本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会上正式表决时投出有效反对票；
2）百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至异议股东现金选择权实施日； 3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的被吸并方异议股东无权行使现金选择权： 1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的百联股份之股份； 2）其合法持有人已向百联股份承诺放弃行使现金选择权的股份； 3）其他依法不得行使异议股东现金选择权的股份。 19、友谊股份吸收合并百联股份协议生效条件有哪些？ （1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议所述事项；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府内阁部门和监管部门的批准； （5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约收购义务的批复。 20、简述友谊股份吸收合并百联股份完成后的后续计划。 一、对上市公司主营业务调整计划
除本次重大资产重组外，在本报告书签署之日起十二个月内，百联集团暂无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。 二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截止目前，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，在本报告书签署之日起十二个月内，百联集团暂无其他对友谊股份或其子公司的重大的资产和业务进行处置的计划。
如果友谊股份根据其公司发展战略或业务发展的需要，对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，百联集团将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。 三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
本次交易后，友谊股份将根据其经营管理需要和规范管理等方面的要求更换上市公司董事、监事或高级管理人员，百联集团将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
百联集团与友谊股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 四、上市公司章程的修改计划
百联集团将根据本次收购所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。
五、上市公司现有员工的安排计划
除本报告书披露的关于换股吸收合并中被吸并方的人员安置以及拟注入资产的人员安置外，百联集团暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
百联集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，百联集团暂无对友谊股份的业务和组织结构有重大影响的计划。 21、专业专卖业态与百货及超市业态在在哪些方面有明显区别？
1、目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品牌的客户；百货和超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。
2、商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单一；百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比例非常小。
3、服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品中专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物地点和周边配套等。
22、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百联集团作出哪些承诺？
1、本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《上市公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对百联集团具有法律约束力；至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
23、解释案例中宝钢股份回购方案的主要内容。 1. 回购股份的方式
回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。 2. 回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。 3. 回购股份的价格区间
公司本次回购价格不超过每股5.00元，即以每股5.00元或更低的价格回购股票。 4.用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币50亿元，资金来源为自有资金。 5.回购股份的种类
回购股份的种类为本公司发行的A股股票。在回购资金总额不超过人民币50亿元、回购股份价格不超过5元的条件下，预计回购股份约10亿股，占公司总股本约5.7%，占社会公众股约22.8%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 6.回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。
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