布证券研究报告行为。
八、如何理解《发布证券研究报告暂行规定》中的隔离墙、跨越隔离墙、静默期等规定
（一）隔离墙制度与跨越隔离墙管理
隔离墙是证券公司以信息隔离为核心的内部控制机制，实现存在利益冲突的部门和业务的相互隔离，防止保密信息或非公开信息在相关部门间的有害传递，防范内幕交易和利益冲突。建立隔离墙制度是国际投行应对利益冲突等问题和风险，通过多年积累，逐步探索形成的行业惯例。各国家和地区对隔离机制的标准不一，基本内容多为原则性要求：一是券商均应当制定符合有关法律法规要求的内部隔离制度；二是明确可能发生信息滥用和利益冲突的情形；三是明确信息隔离的具体手段和程序。
在隔离墙制度中，券商的员工根据是否接触敏感信息，处于隔离墙的公开侧或者保密侧。如果处于公开侧的员工有合理的业务需求而接触敏感信息的，可以申请临时跨越隔离墙进入保密侧。券商应当制定跨墙审批程序、管理流程和控制机制，由合规管理部门和相关业务部门对跨墙活动进行监控。实践中，跨墙主要体现在证券分析师参与投行项目方面。证券分析师为公司证券承销保荐、财务顾问项目提供行业研究、撰写投资价值研究报告等研究支持，从而接触该项目的非公开信息的，应当从公开侧跨墙进入保密侧。当相关信息已公开或者项目已完
成时，证券分析师应当跨回公开侧。证券分析师在跨墙期间不得依据投行项目的非公开信息，对外发布相关上市公司的研究报告。《发布证券研究报告暂行规定》对证券公司、证券投资咨询机构执行隔离墙制度、跨越隔离墙管理作出明确规定。
（二）静默期制度
静默期一般指证券机构担任证券公开发行活动的承销商或财务顾问，本机构承销或管理的证券发行活动之前和之后的一段时期内，其研究人员不得对外发布关于该发行人的研究报告。静默期的意义在于，防止分析师为配合本公司投行业务调控发行人股价的需要，发布倾向性、误导性的研究报告。
静默期安排是一种国际惯例。美国全美证券商协会《2711规则》中规定，券商担任首次公开发行股票的管理者或合作管理者时，其分析师自发行日起40天内不得发布关于该发行人的研究报告；券商担任上市公司二次公开发行权益证券的管理者或合作管理者时，其分析师自发行日起10天内不得发布关于该上市公司的研究报告；同意参加首次公开发行承销团的券商，自发行日起25天内不得发布关于该发行人的研究报告。根据香港地区相关规则的规定，证券公司担任发行人首次公开发行股票的管理者或承销商，自股票定价日起40天内不得发布关于该发行人的研究报告；证券公司担任上市公司二次公开发行的管理者或承销商，自定价日起10天内不得发布关于该上市公司的研究报告。
《发布证券研究报告暂行规定》借鉴国际惯例，确立了静默期制度要求。第
16条规定，证券公司、证券投资咨询机构从事发布证券研究报告业务，同时从事证券承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问业务的，应当根据有关规定，按照独立、客观、公平的原则，建立健全发布证券研究报告静默期制度和实施机制，并通过公司网站等途径向客户披露静默期安排。这种规定基于当前境内证券市场的实际情况，强调了证券公司、证券投资咨询机构的制度和机制建设、告知客户有关静默期安排的义务。
九、如何规范以软件工具、终端设备等为载体提供证券投资建议服务行为
目前，一些证券咨询软件具有提示买卖时点、选择具体股票等服务功能，是一种证券投资辅助决策工具。这类产品具有一定的市场需求，也暴露出夸大广告营销、误导投资者等问题。
《证券投资顾问业务暂行规定》明确，以软件工具、终端设备等为载体，向客户提供投资建议或者类似功能服务的，应当执行该规定的各项规范要求，相应纳入证券投资顾问业务管理。证券投资顾问业务是证券投资咨询业务的一种基本形式，经营此类证券咨询软件工具、终端设备的机构应当取得证券投资咨询业务资格。同时，《证券投资顾问业务暂行规定》提出以下特殊规范要求：客观说明软件工具、终端设备的功能，不得对其功能进行虚假、不实、误导性宣传；揭示软件工具、终端设备的固有缺陷和使用风险，不得隐瞒或者有重大遗漏；说明软件工具、终端设备所使用的数据信息来源；表示软件工具、终端设备具有选择证券投资品种或者提示买卖时机功能的，应当说明其方法和局限。
十、正确处理参与媒体证券节目与证券投资咨询业务规范发展的关系
证券投资咨询探索发展中的“媒体股评”、“会员制业务”等形式与公众媒体证券节目结合紧密，业内一度形成了“媒体股评就是咨询”的认识偏差。应当看到，媒体证券节目属于证券信息传播范畴，应当依据《证券法》、证券信息传播管理有关规定处理。证券投资咨询业务是证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问或者证券研究服务并获取经济利益的经营活动。处理媒体证券节目与证券投资咨询业务规范发展的关系，一方面要理清到两者的区别和界限，另一方面要规范证券投资咨询人员通过媒体证券节目发表评论意见行为。
媒体证券节目在向公众投资者提供证券资讯、普及证券知识和投资者教育等方面发挥了一定的积极作用。但是，近年来一些不法分子利用公众媒体的辐射面和公信力，一度出现了夸大宣传、误导投资者、进行“抢帽子交易”操纵股价等问题。对此，证券信息传播有关规定明确了规范要求。在此基础上，考虑到现阶段中小投资者有通过媒体获取证券资讯的需求和遏制违法违规问题的需要，《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规定》进一步明确了证券投资咨询人员参与媒体证券节目的管理要求。
一是，从防范违法违规问题的角度，确立了证券投资顾问、证券分析师参与媒体证券节目的底线要求。证券投资顾问不得通过广播、电视等公众媒体作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。证券分析师通过媒体对具体证券发表评论意
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