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改革开发以来，中外合资企业在引进技术，吸纳劳动力就业，增加国家税收等方面对促进我国经济发展起到不小的作用。但由于合资双方在管理模式，文化背景，效益目标等问题上存在差异，中外合资企业固有的内部矛盾越来越受到研究人员的重视。本案例中的湖南某有限责任公司其中的牺牲品。
该公司于1992年8月份筹建，由一个镇人民政府（甲方）与一进出口公司（乙方）和香港一贸易公司（丙方）三方合资，注册资本1200万元。其中甲方出资600万，乙方出资300万，丙方出资53万美元，折合人民币300万。这家湖南某市最大的中外合资企业，却因盲目轻率，急功近利，和管理混乱等原因，于1995年10月宣告破产。 该企业的破产让我们反思，也得到许多启示：
第一，选择合资合作伙伴要慎重。合资合作伙伴的正确选择是企业成功的前提条件。所以者之间的地位平等，互相信任，遵守合同，互惠互利对创办企业以及以后的共事都是十分重要的。从我国众多合资合作企业的实践看来，理想合资合作伙伴的标准应该是：拥有较先进的技术，较雄厚的资本，具有较强销售能力和诚实的合作意愿。在选择之前，要仔细观察，详细调查，认真分析，稳妥谨慎。 企业在合资决策前，一定要对国外投资方进行尽可能详细的调查，不仅要求对方提供其自身的详细资料，还要通过国内外企业资信调查，评估机构或外商所在国的银行了解对方情况，在确信满足要求并切实可靠时再做决策，以降低合资风险。
第二，依法维护合法权益。市场经济是法制经济，信用经济，合约经济。作为合资中的任何一方应对其他投资者的违法，失信，弃约行为进行有理，有利，有节的斗争，维护自身和企业的合法权益，不能无原则的迁就，退让。在本案例中，丙方资本迟迟不到位，中方投资者按理应进行敦促，要求丙方赔偿损失。而中方代表协助外方作假，欺骗政府管理部门。 第三，注意控制权问题。企业的控制权对于所有者来说始终是十分关心的。拥有控制权的所有者有时会通过决策获得实际利益却损害企业和其他所有者的利益。在我国中外合资合作实践中，常有账面利润为0的情况出现或者常年亏损，外商对此漠不关心。是外商不思回报吗？当然不是。而是外方利用对合资合作企业的控制权，在设备进口，产品出口，投资作价折股，享受较高年薪待遇等方面大捞好处，已经吃饱喝足之故。举例来讲，合资公司要从国外进口设备，外方利用控制权决策向其在境外的子公司高价购入，当然还需要接中方对国际市场行情不熟悉的条件。当外方没有取得控制权的时候，其可收买中方有投票权的代表，实施不利合资企业和其他投资者但有利于外商的重大决策。因此，控制权问题必须引起我们足够的重视，否则要在合资合作中遭受更多的损失。
第四，加强财务管理工作。要把财务管理渗透到企业法人治理结构和组织管理的各个层次，覆盖企业的所有部分。建立起事前，事中，事后全方位的财务监控系统，既要不断更新拓展财务管理理念，又要脚踏实地，采用顺序递进的多道财务保安防线，实现财务管理的法制化，科学化。立足自身优势，充分挖掘自身潜能，运用信息技术，互联网，电子商务等现代化手段，改造企业落后的业务流程和运作模式，以成本，效率为核心，全面提升企业的财务管理水平。
03会本：戴景 刘丽华 王双久 祁玉峰 索朗旺杰 曲珍 尼玛普赤 尼玛央宗 罗桑旦增
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02会本
《财务管理》案例分析
兰陵美酒借壳上市
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“酒香不怕巷子深”，兰陵美酒在中央电视台的广告可谓家喻户晓。可由于受到上市额度的限制，兰陵没能通过正常的审批渠道获得上市资格，而是另辟蹊径，通过买壳实现了上市的宿愿。
山东环宇股份有限公司位于我国著名老区——山东省临沂市，是一家以经营批发零售业务为主的商业类公司。1988年由定向募集设立，规范后又经国家体改委批准，作为历史遗留问题，于1996年7月26日在上交所上市。公司股本为8757.225股，其中国家股占51.9％，社会公众股占48.1％。前几年，由于率先进行了股份制改造，公司取得了较好的经济效益。但好景不长，随着该市40多个专业批发市场的迅速崛起，市场形势发生了较大变化，给环宇股份的经营造成了很大冲击；再加上公司内部管理不善，经营机制没有及时转变，公司经营每况愈下，销售收入和利润连年下降，1994年利润为1678万元，1995年为773元，1996年为106万元，1997年上半年亏损达441万元，公司最基本的运转都难以维持。1996年每股收益仅为1分钱，净资产收益率为0.8％，而1997年中期每股收益为0.048元，净资产收益率为3.2％，环宇股份已失去了配股条件。环宇股份为摆脱困境，在经营管理上做了种种努力，但无力回天。
山东兰陵集团位于临沂市苍山县，是一家以酒类生产为主的大型企业集团，资产10亿元，年产饮料和酒13万吨，是全国最大的酿酒企业之一，经济效益和知名度俱佳。兰陵集团效益指标连续10年以40％的速度递增，1996年实现利税2.25亿元。该公司年纳税额占临沂市财政收入的20％以上，是当地政府的财政支柱。集团列中国工业企业综合最优500家最大工业企业的第251位，具有雄厚的资金、管理、人才优势。为谋求企业规模的更快发展，兰陵集团正积极实施资本运营，寻求上市途径。
一家拥有宝贵的壳资源，抱着金碗要饭吃，一家则业绩良好，实力雄厚，苦于找不到上市途径。临沂市体改委积极撮合，两家公司老总一拍即合，迅速达成共识。由南方证券担当重组财务顾问，于1997年9月开始了紧张的工作。首先争取政府支持，省市国资局确定环宇股份中的国有股无偿划转给兰陵集团持有；其次是对环宇进行资产评估，按照评估确认的资产净值14521万元转让给兰陵集团；第三是兰陵集团将其优质资产——所属两家全资公司平邑酒厂和郯城酒厂及其控股的兰陵美酒股份公司进行评估。兰陵集团将两家酒厂评估后的净资产分别作价3631万元和3765万元，并将占兰陵美酒股份20.6％的净资产作价7116万元，然后与环宇进行等价置换。至此，一家上市刚一年多一点的公司，在资本市场上，就通过无形之手更换了主人，“兰陵陈香”则跻身于上市公司，登上了证券市场的舞台。应当指出，兰陵集团进入环宇股份的是优质资产。兰陵美酒股份公司总股本13000万股，公司成立三年间经济效益不断上台阶，而且目前已致力于具有3000年悠久历史的营养酒的生产开发，酒市场前景广阔。
该案例是一个典型的借壳上市案例。从中得到的启示是：
1、政府在资产重组过程中发挥了重要作用。政府的大力支持是此次重组成功的关键。 此次资产重组的成功，自始至终得到了省市政府和中国证监会的大力支持。临沂市是一个革命老区，环宇股份是该市惟一的一家上市公司。临沂市为保证上市公司的壳资源不流失，各有关部门通力合作，同时严格按照有关政策法规，规范运作。中国证监会在接到环宇重组材料后，三天之内就审查批准同意，表现出政府支持资产重组的决心。
2、目前我国对公司上市实行额度管理的制度，地方政府在企业改制上市中起重要作用，这具有很大的弊端。环宇上市仅一年就陷入了困境，使我们对上市公司的质量不能不产生怀疑。难怪人们会说，现在上市的一千家公司中，至少有200家公司是“垃圾”。这种资产置换对提高上市公司的质量具有重要意义。上市公司通过资产重组把原来的主营业务完全换成了一种新业务，而上市公司作为一种壳资源仍然存在，但其中的肉已全部换了，可谓是一种
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金融创新。
这次重组是较为成功的，对环宇、兰陵和广大投资者都有好处，具有良好的社会效益。对于环宇而言，卖出不良资产，购进优质资产，能够摆脱困境，进入一个新天地。对于兰陵集团来讲，通过资产置换，低成本取得了宝贵的壳资源，实现了借壳上市，从而跨入了资本市场，为企业的持续快速发展创造了契机。而对于广大投资者来讲，重组后的环宇资产质量明显提高，盈利能力大大增强，也给投资者带来了更好的收益。
02会本 王婷 庞风英 卢宁 石玉
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2004、10、20
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