政府批准（出资人）。
2.董事会的特殊性。国有独资公司董事会成员委派制+选举制+董事长、副董事长的指定制，任期3年。
3.监事会的特殊性。不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会主席由国有资产监管机构指定。
4.兼职禁止。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
5.国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。 例：根据《公司法》，关于国有独资公司的说法，正确的是( )。（2011单） A.董事会中的职工代表由公司职工选举产生 B.由国有资产监督管理机构行使股东会职权 C.监事会成员不得少于3人
D.监事会主席由全体监事过半数选举产生 专题十一 股份公司 考点1：发起人
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
1. 发起人：不低于总股份的35%。按照股份公司的资本500万元的最小规模，发起人也得支出175万元。（第一关） 2. 发起人持股为记名股份。（第二关） 3．发起人转让公司股份的限制期限：1年。（第三关） 总结：防止发起人非法集资，圈钱外逃。
【例】关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定？（2010多选） A.股份有限公司的发起人最多为200人 B.发起人之间的关系性质属于合伙关系 C.采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资
D.发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》 注意：答案ABD.我们认为c也是正确的。 考点2：募股
【例】甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？ A、其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
B、与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款 C、在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订 D、在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会 考点3：转股 1.瑕疵股权转让
1）瑕疵股权转让后，公司可以请求该股东履行出资义务、恶意受让人承担连带责任。
2）公司债权人可以向转让股东提起诉讼，同时请求受让股东对此承担连带责任。受让人承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿（连带责任的内部追偿）。
2.股权转让后原股东再次处分股权
股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条按照善意取得的规定处理。
【例】甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？ A、公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 B、公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C、公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D、决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保 考点3、增股
【例】股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见 A、现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B、现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受 C、超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜 D、以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行 考点4：退股
【例】李某花1、5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？ A、发起人未按期召开创立大会 B、公司股东大会同意 C、公司董事会同意 D、公司未按期募足股份 E、发起人未交足股款
F、创立大会决议不设立公司 考点5：回股
【例】东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？ A、平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势 B、减少本公司注册资本
C、与持有本公司股票的其他公司合并
D、用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划 考点6:上市、停市、退市
1.上市：申请股票上市的法定条件（口决）：股票要上市，先要公开发，股本5千万，33双一千，3年都守法，报告没有假。
2.停市：1、公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件。2、财务不公开，报告有虚假。3、重大违法。4、3年连续亏。5、通过改账，使实质亏损变成表面上盈利。
3.退市：
考点7：上市公司 例：根据《公司法》，在上市公司中负责公司信息批露事务的是( )。（2011单） A.董事长 B.董事会秘书 C.法定代表人 D.总经理 综合题（2011）：
甲、乙、丙、丁和戊采用募集方式设立A股份有限公司，五位发起人认购了股份，其余部分向社会公开募集。随后，公司召开创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，并决定成立公司。公司董事会决定由丙担任公司总经理。在公司成立后第8个月，丁因故急需用钱，遂决定转让其持有的本公司股份的20％。在经营过程中，丙违反公司章程的规定，未经股东大会、董事会同意，与本公司订立货物买卖合同，得收入若干。在公司成立后第3年，公司召开股东大会决议回购本公司股份。
83.根据《公司法》，甲、乙、丙、丁和戊认购的股份不得少于A股份有限公司股份总数的( )。 A．20％ B. 25％ C. 30％ D. 35％
84.关于丁请求股份转让的行为的说法，正确的是( )。 A.丁不得转让其股份
B.丁可以转让其股份，但每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25％ C.丁可以转让其股份，但需经过董事会决议 D.丁转让股份应取决于该公司章程的具体规定
85.丙与A股份有限公司交易所得收入应归( )所有。
A.国家 B. A股份有限公司 C.甲、乙、丙、丁、戊 D．丙
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86.A股份有限公司可以回购本公司股份的情形有( )。 A.为减少公司注册资本而回购本公司股份 B.为实施高管薪酬激励计划而回购本公司股份 C.与持有本公司股份的其他公司合并
D.发现乙出资不实，且乙自己无力补缴出资 第二部分 合伙企业法 导言：
（一）个人合伙与合伙企业的区别
个人合伙，是种契约关系；合伙企业是一种企业形式。
1.合伙企业：如甲乙二人合作设立一合伙企业做渔业生意，则必须依照严格的设立程序去工商进行企业登记，取得营业执照，然后进行营业；如果将来停业不做了，则必须依据相应程序注销企业登记。
2.个人合伙：如甲乙两人到外地游玩，看到当地的河豚非常好而且便宜，于是二人一合计，决定各自掏光腰包筹够一万元，买些河豚贩卖回家乡，三天后全部出售，净赚8000元，各分4000元，高兴回家。这一单生意的过程，就叫个人合伙（民事合伙）。
（二）合伙成立及合伙人的认定 （三）合伙人之间的关系
【例】 王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万元并负责日常经营，李南出资10万元，张西提供家传菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南无关”的字据。下列哪一选项是正确的？
A．王东、李南为合伙人，张西不是合伙人 B．王东、张西为合伙人，李南不是合伙人 C．王东、李南、张西均为合伙人 D．王东和张西所出具的字据无效
（四）合伙人之间财产关系的判定：以所有权出资形成共有，以使用权出资不形成共有。
对于合伙而言。例如：张三以一匹马的所有权出资，李四以一头驴的使用权出资参加成立个人合伙。二者这对马和驴都是共同共有。合伙期间，马还归张三，驴还归李四。民通规定，合伙期间积累的财产属于共有。 再如，张三以财产出资，李四以技术出资，王二以临街房使用权出资，房子散伙时候不能分割。
专题一 合伙企业概述
1.合伙企业主体性残缺：不是独立的企业所得税纳税主体，但是独立的诉讼主体； 2.合伙协议为合伙企业之法律基础，为内部文件，仅具有对内效力； 注意：公司章程，具有对外与对内两重效力，合伙协议只具有对内效力。 3.合伙企业财产属于合伙企业，但没有与合伙人个人的财产分离。
4.合伙企业的所有权与经营权合一，不是所有权与经营权分离。因此，合伙企业每个合伙人都有管理权，合伙企业是由全体合伙人（有效合伙人除外）共同经营、管理的。 5.合伙协议订立
限制行为能力人：单方行为无效；合同行为效力待定；合伙协议（共同行为）无效，因为合伙人应当是具有完全行为能力人。 6.全体决
例：根据《合伙企业法》，在合伙协议未有特别约定时，应当经全体合伙人一致同意的事项有( )。（2011多选） A.改变合伙企业的名称 B.接受合伙人为合伙企业提供的担保 C.以合伙企业名义为他人提供担保 D.处分合伙企业的不动产
专题二 普通合伙企业与有限合伙企业的10大区别
普通合伙人有限合伙人的十大区别：1有限合伙人可以是（无限人 ）；2有限合伙人有责；3有限合伙人不（ 执行事务 ）；4有限合伙人不（ 劳务出资）；5有限合伙人当然（继承）；6有限合伙人可以约定利润归部分合伙人；7有限合伙人（自我交易）自由；8有限合伙人（竟业 ）自由；9有限合伙人（对外转让）自由；10有限合伙人（出质）自由。
专题三 特殊的普通合伙
【例】德勤会计师事务所7万个合伙人，30万个会计师，假如没有有限责任合伙制度，只要其中一个人故意、重大过失，都要承担连带责任，承担的过来吗？ 1.适用范围：专业服务机构。（第55条） 2.合伙人的对外责任 （1）、部分无限、部分有限：
1）部分无限：在执业活动中因为故意或者重大过失造成的合伙企业债务的合伙人。（第57条）在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等通常起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。
2）部分有限：没有故意或者重大过失的其他合伙人。 （2）、全部无限：
1）在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务。 2）合伙企业的其他债务。 3、合伙人的对内责任
执业中因为故意或者重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙企业人应按照合伙协议约定对给合伙企业造成的损失承担责任。 专题四 合伙企业的变动 考点1：入伙
《婚姻法解释（二）》第17条第4项规定，夫妻双方分割共同财产，协商一致将以一方名义在合伙企业中的财产份额全部或部分转让给非该企业合伙人的另一方，但其他合伙人既不同意转让，也不行使优先受让权，又不同意该合伙人退伙或退还部分财产份额的，视为全体合伙人同意转让，该配偶依法取得合伙人地位。
考点2：转伙
1．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对合伙企业的所有债务承担无限连带责任。
2．有限合伙人都变为普通合伙人后有限合伙变更为普通合伙，普通合伙人都变更为有限合伙人以后，合伙解散，可以成立公司。 考点3：除伙
(1)经其他合伙人的一致同意。
(2)合伙企业作出除名决议。即经过其他合伙人一致同意后，还必须以合伙企业的名义作出决议。除名决议一般采用书面形式，并载明除名事由。 (3)将除名决议书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
4．开除退伙的起诉。被除名人对除名决议有异议的，其可以在接到除名通知之日起30日内，按照管辖的规定向人民法院起诉，请求该合伙企业的开除退伙决定无效。 专题五 合伙企业与第三人
考点1：有限合伙人的表见代理、无权代理、越权代理 1．有限合伙人的表见代理
有限合伙人无权代表有限合伙企业对外进行交易，但有限合伙人的行为使交易相对人相信其为普通合伙人，可以代表有限合伙企业对外负责事务执行。 2．有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 3．有限合伙人的无权代理
即有限合伙人没有获得有限合伙企业事务执行人的任何授权，却以有限合伙企业或者普通合伙人的名义与他人进行交易，由此造成的损失由有限合伙人自行赔偿。
4.有限合伙人的无权代理与有限合伙人的越权代理的区别关键在于：前者中代理人没有获得委托人的代理授权；而后者中，代理人获得了委托人的代理授权。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
考点2：双重优先原则
同时存在合伙企业债务和合伙人个人债务，当合伙人与合伙企业都处于资不抵债的境地时，合伙财产优先用于清偿合伙债务，个人财产优先用于清偿个人债务。 考点3：抵消与代位
合伙人的债权人不得以其对合伙人的个人债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位合伙人行使其在合伙中的权利义务。
【例】江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧，下列哪种看法是正确的？(2010）
A．江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务 B．江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务
C．若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务
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D．罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 专题六 诉讼
考点1：合伙组织提起民事诉讼的资格
1.起字号的个人合伙仍以全体合伙人为共同诉讼人，而不以字号为诉讼当事人； 2.合伙企业具有诉讼主体资格。
考点2:合伙组织提起行政诉讼的原告资格
合伙组织提起行政诉讼时，其原告资格的界定分为两种情况：
1.是合伙企业的，以核准登记的字号为原告，由执行合伙企业事务的合伙人作为诉讼代表人。 2.是其他合伙组织的，以合伙人为共同原告。 考点3：合伙协议纠纷的司法调解
合伙协议纠纷人民法院在开庭审理时应当先行调解；但是根据案件的性质和当事人的实际情况不能调解或者显然没有调解必要的除外。 考点4:管辖
对没有办事机构的公民合伙、合伙型联营体提起的诉讼，由被告注册登记地人民法院管辖。没有注册登记，几个被告又不在同一辖区的，被告住所地的人民法院都有管辖权。
第八章 企业国有资产法
中华人民共和国企业国有资产法 第一章 总 则
第二条 本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。 第三条 国务院代表国家行使国有资产所有权。
第四条 国务院和地方人民政府分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
第五条 本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。 第二章 履行出资人职责的机构
第十一条 国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。 代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。
第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。
履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。
第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
第十五条 履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。 第三章 国家出资企业
第十六条 国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。
第十九条 国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会。国有独资企业由履行出资人职责的机构按照国务院的规定委派监事组成监事会。
国家出资企业的监事会依照法律、行政法规以及企业章程的规定，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对企业财务进行监督检查。
第二十一条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 第四章 国家出资企业管理者的选择与考核
第二十二条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员： （一）任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员； （二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；
（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。
国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。
第二十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。
未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。 第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项
第一节 一般规定
第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。
第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
第三十四条 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。
本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定。
第三十七条 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第二节 企业改制
第三十九条 本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司；
（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司； （三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。
第四十一条 企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。 第三节 与关联方的交易
第四十三条 国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。 本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。 第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为： （一）与关联方订立财产转让、借款的协议； （二）为关联方提供担保；
（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
第四十六条 国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当依照本法第十三条的规定行使权利。 公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第四节 资产评估
第四十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。
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第五节 国有资产转让
第五十一条 本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。 第五十三条 国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
第五十四条 国有资产除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。 转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。
第五十六条 法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。 第六章 国有资本经营预算
第五十九条 国家取得的下列国有资本收入，以及下列收入的支出，应当编制国有资本经营预算： （一）从国家出资企业分得的利润； （二）国有资产转让收入；
（三）从国家出资企业取得的清算收入； （四）其他国有资本收入。
第六十条 国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准。 国有资本经营预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字。 例：根据《企业国有资产法》，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业享有的权利有( )。（2011-1-27）
A．国有资产收益权 B.独立制定章程的权利
C.任免由职工代表出任的监事 D.全权决定企业管理者的奖惩 例：履行出资人职责的机构委派的股东代表有权参与国有资本参股公司股东(大)会，在公司章程无特别规定的情况下，该代表有权按照委派机构的指示( )。（2011-1-58） A.提议改选董事 B.发表意见 C.行使表决权 D.决定由职工代表出任的监事人选 例：根据《企业国有资产法》，某国有独资公司改制过程中，需要重新安置人数众多的职工。关于职工安置方案的说法，正确的是( )。（2011-1-25） A.应经公司董事会决议通过
B.应经职工代表大会或职工大会审议通过 C.应经履行出资人职责的机构批准
D.应由董事会制定并报履行出资人职责的机构批准
例：关于国家出资企业的董事、高级管理人员兼职或兼任的说法，正确的是( )。（2011-1-26） A.国有独资企业的董事均不得在其他企业兼职 B.国有独资公司的董事均不得在其他企业兼职 C.国有资本控股公司的董事长均不得兼任经理
D.国有资本参股公司的高级管理人员均不得兼任监事 例：履行出资人职责的机构委派的股东代表有权参与国有资本参股公司股东(大)会，在公司章程无特别规定的情况下，该代表有权按照委派机构的指示( )。（2011-1-58） A.提议改选董事 B.发表意见 C.行使表决权 D.决定由职工代表出任的监事人选 例：某国有资本控股公司是上市公司，根据《企业国有资产法》，属于该公司的关联方的有( )。（2011-1-59） A.公司董事 B.公司业务部门负责人 C.公司董事会秘书 D.公司工会主席
例：某国有资本控股公司与本公司副经理之妹进行交易，在该副经理的“有效协调”下，交易价格远低于市场平均价格，严重损害国有资产权益。该交易经公司董事会决议通过。对此交易行为的法律效力，下列说法中，正确的是( )。（2011-1-28）
A.有效 B.无效 C.效力待定 D.经履行出资人职责的机构批准后生效
例：履行出资人职责的机构决定转让某国有资本控股公司的部分国有资产，转让后该公司成为国有资本参股公司。该转让应当经过( )批准。（2011-1-29） A.同级人民代表大会 B.本级人民政府 C.本级政府财政部门D.上级履行出资人职责的机构
例：某国有资本控股公司是某省特大型企业，其公司组织形式为有限责任公司，根据实际情况需要，拟增加注册资本，为此召开股东会，在法律、行政法规、本级人民政府以及公司章程无特别规定的情况下，决定该事项应当履行的程序有( )。（2011-1-60）
A.召开股东会之前，应告知履行出资人职责的机构 B.召开股东会之前，该事项应经职工代表大会审议通过
C.履行出资人职责的机构在对委派的股东作出指示前，应当报请本级人民政府批准 D.由股东会决议通过
例：国有独资企业的下列行为中，不需要进行相关国有资产评估的有( )。（2011-1-61） A.该国有独资企业分立 B.与其下属独资企业合并 C.将部分资产无偿划转至其下属事业单位
D.其下属独资企业与下属事业单位之间可置换资产
例：国家取得的下列收入，应当编制国有资本经营预算的有( )，（2011-1-62） A.从国家出资企业分得的利润 B.从国家出资企业取得的清算收入 C.非国有资产转让收入 D.从国家出资企业取得的税收
第九章 金融法
第一节 证券法 导论 证券
1.股票、公司债券、国务院依法认定的其他债券。 2.政府债券和证券投资基金的上市交易适用证券法。 3.证券衍生品种：证券期货、股指期货。 专题一、发行 考点1：证券发行 1.直接发行 2.公开发行
【例】1.采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向不特定多数人发行证券；2.向特定对象发行证券，一次人数或多次累计人数超过二百人的。
3.设立发行是为募集资金以设立股份公司而发行证券。设立发行可分为两种万式：一是发起设立发行，即由所有发起人认购所发行股份总额，而不向社会发行；二是募集设立发行，即发起人认购部分股份，剩余股份转由社会公众认购而设立公司。新股发行，则主要是股份公司为增加公司股本总额而发行新股（又称增资发行），通常可采用送股或配股方式进行。
【例】公开发行新股。发行新股条件：一是突出强调公司治理结构的重要性；二是强调了持续盈利能力的重要性；三是在“最近三年财务会计文件无虚假记载”的基础上，增加了“无其他重大违法行为”的限制性条件。
考点2：代销与包销
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
考点3：改变用途
例：甲股份有限公司公开发行股票募集资金。如果改变招股说明书所列资金用途的，必须由( )作出决议。（2011单选） A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.总经理 专题二 交易
第一部分 证券上市 考点1：暂停上市
1．暂停股票上市的条件里，违法行为要求为“重大”，亏损的情况要求“连续3年”。 2．暂停上市是终止上市的缓冲阶段，所以二者的条件内容相似但程度有别．可联想记忆。
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