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第七章 董事会
第二十六条 公司设董事会，董事会成员XX名。
第二十七条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。 第二十八条 董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第三十条 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第八章 经营管理机构及经理
第三十一条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由董事会（或者执行董事）聘任或解聘，任期3年。经理对董事会（或者执行董事）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（或者执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第三十二条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 第三十三条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。
第九章 法定代表人
第三十五条 董事长为公司法定代表人。 第三十六条 法定代表人任期 3 年。
第十章 监事
第三十七条 公司不设监事会，设监事一名。
第三十八条 监事由股东会委任，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第三十九条 监事（会）行使下列职权：
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1、检查公司财务。
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。 4、提议召开临时股东会。
监事可以列席董事会会议。
第十一章 财务、会计
第四十条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第四十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。
第四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的5%后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
第四十三条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第四十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十五条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
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第四十六条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十二章 解散和清算
第四十七条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第四十八条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第四十九条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立
第五十条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第五十四条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳 动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给 股东。 第五十五条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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