6.专业委员会的设立与制度建设 本案例在董事会目前下属、战略计划委员会和薪酬委员会。在董事会下面设置专业委员会是国际上各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。 审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由7－9人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司聘任独立董事×××先生为审计委员会主任，并聘任独立董事×××为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。
发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。 必要性：
（1）增强董事会的客观性与独立性 （2）提高董事会的工作效率
（3）严格、透明董事会的决策过程 （4）集思广益，提高决策的科学性 《上市公司治理准则》
上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 7、独立董事制度的建立
我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。 为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股
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东大会。
独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。
公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。 8.公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调 本案例的特点就是对相关者利益的关注。一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作用的结果。可见，利益相关者仅有股东是不够的，涉及到方方面面。（见PPT图示）如何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。（如员工是人力资本含经理和员工的主体，还是打工仔；如对客户销售收入的提供者的利益如何进行兼顾，有种说法叫双赢） 公司治理的任务：（决非是股东利益最大化） 利益相关者之间： 信赖、 合作、
相互负责
案例二：贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市
改制上市实际包括两个问题：1．改制 2．上市 无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划
教学目的和要求：
通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。
贵州仙酒股份有限公司的基本情况
贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函[1999]291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。
股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。
（一）基本问题：
体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经
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济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：
1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。
2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。 3．国有企业改制重组的模式选择和设计。
4. 同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是要规范的）问题。二者是不同性质的内容，不能混淆。 5. 企业募集资金及其投向。
6．盈利预测和股票发行价格确定。
现结合贵州仙股份公司改制上市的相关资料，对上述问题进行分析。 （一）满足改制上市的条件限制（上市前的准备工作） 企业的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《拟上市公司改制重组指导意见》。这些法律法规（在第二部分政策背景中有所介绍）对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是企业可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。例如，贵州仙股份公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立时间不足三年，不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司联合其他7家企业共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国有独资企业，按照《公司法》的规定，可以连续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是以1999年组建后的公司为会计主体，从1998年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进而满足上市发行条件。
我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件： 1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。
2）公司股本总额不少于人民币5000万元。
3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。
4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。
5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6）国务院规定的其他条件。
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（二）国有企业改制重组的模式选择 （下面有详细介绍）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，把非生产经营系统留在集团公司，有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，但是
①集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系；
②关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。
③由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚
国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。企业上市改制模式的选定是关系企业股份制改组及股票发行的重要工作。通过对现有企业上市实例的分析和总结，国有企业上市改制主要有四种典型模式：①“原整体续存”改组模式。这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。②“并列分解”改组模式。这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。③“串联分解”改组模式。这是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。 实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。④ 合并整体改组模式。这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。
贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司，也有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，并且由于股份公司脱胎于集团公司，尤其是人员的选拔均来自原集团公司，甚至有的出现兼任情况，集团公司与上市公司之间往往有着千丝万缕的联系，改组前原企业拥有的一些权力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经营业绩等等。而且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。因此，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足，由于需要剥离，那么比较、判断某些部门是否剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；此外，这种剥离将表现为不同实体（主要是上市部分与非上市部分）职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。另外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。 （三）关于股本结构
在这里我们要向大家介绍改制上市的股本规模设计和股权结构安排
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