择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。
第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权
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的票数及投票董事姓名）。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。
第八章总经理
第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。
第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。
第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
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（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司合同或董事会授予的其他职权。
第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
总经理有权决定不超过公司净资产20％（含20％）的单项对外投资项目，有权决
定不超过公司净资产20％（含20％）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经
理有权决定不超过公司总资产50％（含50％）的单项短期投资，但须按照公司制订的
决策程序进行。
第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第九章监事
第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过
决议。
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第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。
第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由
股东会予以撤换。
第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第六十三条 监事行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
合同的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时董事会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。
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第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第十一章解散和清算
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭；
（五）其他引起公司不能持续经营的原因。
第六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算
组。清算组人员由股东会决议确定。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
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