董监高及大股东合规交易

董监高及大股东合规交易

类型一：短线交易（买、卖） （一）涉及对象

上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东 （二）释义

短线交易是指上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东，在法定期间内（6个月）对公司上市股票买进后再行卖出，或卖出后再行买入的行为。 （三）涉及短线交易的特殊情形

1、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；

2、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让； 3、认购公开增发股份、认购定向增发股份； 4、约定购回式证券交易中股东回购；

5、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动； 6、股票转为ETF份额再赎；

7、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益； 8、设置委托投票权。

（四）不涉及短线交易的特殊情形

1、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；

2、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制； 3、发生股权激励需向高管股东回购股份；

4、董监高的配偶操作董监高配偶的账户交易董监高任职上市公司的股票；

5、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。

救市：在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。 典型案例

案情简介：2015年8月19日，曹某通过本所证券交易系统以竞价交易方式增持上市公司（HBGF）股票25,400股,成交均价为18.45元，总金额为46.86万元。2016年2月4日，曹某通过本所证券交易系统以竞价交易方式减持HBGF股票70,000股，成交均价为17.37元,总金额为121.60万元。

处罚结果：曹某在任职HBGF董事、高级管理人员期间，将持有的上市公司（HBGF）股票在买入后六个月内又卖出，构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。对此，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。

类型二：敏感期（买、卖） （一）涉及对象

深交所：上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员配偶 上交所：上市公司董事、监事、高级管理人员 （二）释义

上述人员下列期间不得买卖本公司股票： 1、上市公司定期报告公告前30日内；

2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

深交所明确指出若定期报告推迟，自原公告日前30日起至最终公告日。 （三）豁免情形

救市：上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，可以不遵守敏感期规定。

（四）业绩预告和快报的修正公告

根据《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》指出公司发布业绩预

告修正公告、业绩快报修正公告，视同发布业绩预告、业绩快报公告，因此董监高在业绩预告修正公告、业绩快报修正公告前10日，买卖股票也应受到限制。 典型案例

案情简介：上市公司（SZTY）2012年年报原预约披露日期为2013年3月26日，后申请延期至4月26日。2013年3月22日，公司高管许某先后卖出5万股、10万股、买入7350股、卖出10万股。许某的交易行为构成了窗口期买卖公司股票及短线交易，窗口期买卖股份数量25.735万股，买卖金额474.10万元，短线交易股份数量10.735股，短线交易金额203.96万元。

处罚结果：深圳证券交易所对许某给予通报批评处分的决定。另外，上市公司（SZTY）对许某做出警告处分，并对其进行交易金额10%的经济处罚，约48.8万元。

类型三：敏感期（深交所买卖、上交所：买） （一）涉及对象

深市主板：控股股东、实际控制人为自然人的，则包括其配偶、未成年子女

中小板、创业板包括：（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女 上交所：控股股东、实际控制人

（备注：公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照执行）

（二）释义

上述人员在下列期间不得买卖股票（上交所为“不得增持”）：

1、公司年度报告公告前30内（上交所为“定期报告公告前10日内”），因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。 （三）豁免情形

救市：上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，可以不遵守敏

感期规定。

类型四：减持预披露（卖、披露义务） （一）涉及对象 持股5%以上的股东 （二）释义

1、计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划；

2、通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本原则。 典型案例

案情简介：XDT作为上市公司（DBDQ）的控股股东，于 2015 年3 月 20 日至 2015 年 6 月 10 日期间通过大宗交易方式累计减持上市公司（DBDQ）流通 A 股128,600,000 股，占上市公司（DBDQ）股份总数的14.72%。XDT在连续六个月内通过证券交易系统出售持有的上市公司（DBDQ）股份超过上市公司（DBDQ）股份总数的 5%，但XDT未在首次出售二个交易日前刊登减持提示性公告。

处罚结果：XDT的上述行为违反了深交所《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条，深交所《主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第1.3 条、第4.2.24 条、第 4.2.25 条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（ 2014年修订）》第 17.2 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定：对XDT给予通报批评的处分。

类型五：其他变动1%的披露要求（买卖、披露义务） （一）涉及对象

中小板：控股股东、实际控制人

创业板：5%以上的股东或者公司的实际控制人

备注：公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照执行 （二）释义

增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。