购买者清楚，现在不存在针对该股份的公开市场，公司也无法保证未来会存在针对该股份的公开市场。
6、声明（Legends） 购买者清楚，股份和针对股份或为了股份交换而发行的任何证券均具有下述一个或多个声明：
（1）本证书代表的股份未进行《美国1933年证券法》所规定的登记，该股份是以投资为目的而购买的，而不是以出售或分销为目的或与之有关的类似目的。如果缺少相关有效登记或没有取得以公司满意的形式、由法律顾问出具的说明该股份根据《美国1933年证券法》不必进行登记的法律意见，那么其转让无法生效。
（2）由其他交易协议规定或要求的声明； （3）有关地方性证券法规要求的声明。
7、非公开性劝诱（No General Solicitation）
购买者或其公司官员、董事、雇员、代理、股东或合伙人均未直接或间接，包括通过经纪人或中介人，从事以下事项：(a) 公开性劝诱；或者，(b)公布任何与招股和出售股份有关的广告。
8、购买者之间的免责（Exculpation Among Purchasers） 各购买者确认，除了公司及其官员和董事之外，购买者没有依赖任何其他人对公司进行投资或决定对公司进行投资。
9、住所（Residence）
如果购买者是个人，其住所地为附件A所列的购买者地址；如果购买者是合伙、公司、有限责任公司或其他实体，那么购买者的办公地点为附件A所列购买者地址中的主要营业地点所在地。
五、购买者交割时承担义务的条件（Conditions to the Purchasers’ Obligations at Closing）
各购买者在首次交割以及任何后续交割时购买股份的义务受限于此前或此后对下述条件的满足，除非以其他方式予以放弃：
1、陈述与保证（Representations and Warranties）
本协议第二条的公司陈述与保证以及第三条的创始人陈述与保证，在该交割时应在所有方面均为真实和准确。
2、履行（Performance）
公司应已履行或遵从所有本协议所包含的、要求公司在交割时或此前履行或遵守的契约、协议、义务和条件。
3、资格（Qualifications）
与根据本协议进行股份合法发行和出售有关的所有需要取得的政府机构的授权、批准或许可，均应在交割时被取得并保持有效。
4、公司法律顾问意见（Opinion of Company Counsel）
购买者应该从公司法律顾问处收到日期为首次交割时的法律意见书，其格式整体上与附件I的格式一致。
5、董事会（Board of Directors）
在首次交割时，被授权的董事会规模应该为XXX，董事会组成应该为XXX。 6、补偿协议（Indemnification Agreement） 公司和各购买者（不包括以本条件为其不履行本协议义务的购买者）应该签订和交付补偿协议。
7、投资者权利协议（Investors’ Rights Agreement） 公司和各个购买者（不包括以本条件为其不履行本协议义务的购买者）以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付投资者权利协议。
8、优先购买权和共同出售权协议（Right of First Refusal and Co－Sale Agreement） 公司和各个购买者（不包括以本条件为其不履行本协议义务的购买者）以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付优先购买权和共同出售权协议。
9、投票协议（Voting Agreement） 公司和各个购买者（不包括以本条件为其不履行本协议义务的购买者）以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付投票协议。
10、重述的公司章程（Restated Certificate）
公司在交割时或此前已经向有关政府机构提交了重述章程，并且该章程在交割时持续保有其完全效力。
11、程序与文件（Proceedings and Documents）
所有与将在交割时进行的交易有关的公司程序和其它程序以及附带文件，均应该在实体上和形式上满足各购买者，各购买者（或其律师）应已经收到所有这些文件经过认证的正本或合理要求的其他副本。这些文件中可以包括有效存续证明。
12、首次交割时的最小股份数（Minimum Number of Shares at Initial Closing） 首次交割时必须出售至少XXX股份。
六、在交割时公司承担义务的条件（Conditions of the Company’s Obligations at Closing）
1、陈述与保证（Representations and Warranties）
本协议所包含的购买者陈述与保证在该交割时应在所有方面均为真实和准确。 2、履行（Performance）
购买者应已履行或遵从所有本协议所包含的、要求公司在交割时或此前履行或遵从的契约、协议、义务和条件。
3、资格（Qualifications）
与根据本协议进行股份合法发行和出售有关的所有需要取得的政府机构的授权、批准或许可，均应该在交割时被取得并保持有效。
4、投资者权利协议（Investors’ Rights Agreement） 每个购买者应已签署和交付投资者权利协议。
5、优先购买权和共同出售权协议（Right of First Refusal and Co－Sale Agreement） 每个购买者以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付优先购买权和共同出售权协议。
6、投票协议（Voting Agreement）
每个购买者以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付投票协议。
七、杂项（Miscellaneous）
1、保证的存续（Survival of Warranties） 除非本协议另有约定，公司、创始人以及购买者包含在本协议中或根据本协议作出的陈述与保证应在本协议签署和交付以及首次交割之后继续有效，在任何方面均不受购买者或股东或其代表的任何调查或对其主题知晓的影响。
2、继承与转让（Successors and Assigns）
本协议对于缔约方继承人和受让人的利益有效，并对其具有约束力。本协议无意，无论
明示或默示，授予缔约方、缔约方的继承人和受让人之外的任何人任何权利、救济、义务或根据本协议或基于本协议而承担的责任，除非本协议中存在明确规定。
3、管辖法律（Governing Law）
本协议以及由于或关于本协议的任何争议将受XXX国家法律的管辖，并且以该法律为依据进行解释，而不考虑可能将所适用的法律确定为XXX国家之外的国家法律的冲突法原则。
4、副本和传真（Counterparts; Facsimile） 本协议可以以传真签字方式签署和送达，其副本可以是两个或多个，每个副本都应该被认为是原件，所有这些文件一起构成一个整体文本。
5、标题和副标题（Titles and Subtitles）
本协议所使用的标题和副标题仅是为了方便才这样使用，在阐释和解释本协议时不应该被考虑。
6、通知（Notices）
所有根据本协议发出或作出的通知和其他函件均应该以书面形式为之，并且在最早的实际被接收时被认定为有效送达，或者：(a)对被指定的主体的个人送达；(b)如果在收件人的正常营业时间以电子邮件或传真方式送达，则发送当时即被认为是有效送达之时；而如果在非正常营业时间发送，那么在接收者的下一个营业日即视为送达；或者，(c)以有回执请求、邮资预付的挂号信方式送达的，那么在邮件发送的五日之后视为送达。所有往来的信函均应发送至相对方在本协议附件A中所列的地址或电子邮件地址、传真地址或后来以书面通知形式进行更改的地址。如果向公司发送通知，应同时发送给[公司法律顾问的姓名和地址]；如向购买者发送通知，应同时发送给[购买者法律顾问的姓名和地址]。
7、无中介人费用（No Finder’s Fees） 各方声明，其现在或将来均无义务承担任何与本交易相关的中介人的费用或佣金。各购买者同意补偿并使公司免于承担任何购买者或其官员、雇员或代表应承担的、因本次交易而发生的任何性质为中介人或经纪人费用的责任（以及针对该责任或被指控的责任进行抗辩而发生的开支与费用）。公司同意补偿并使各购买者免于承担任何公司或其官员、雇员或代表应承担的、因本次交易而发生的任何性质为中介人或经纪人费用的责任（以及针对该责任或被指控的责任进行抗辩而发生的开支与费用）。
8、费用和开支（Fees and Expenses） 在交割时，公司应该支付[主购买者的名字]的律师所发生的合理费用和开支，总计不超过XXX美元。
9、律师费（Attorneys’ Fees）
如果为了执行或解释任何交易协议的规定而需要进行任何法律或衡平程序（包括仲裁），获胜方应该有权对律师费用、花费以及必要的支付得到补偿，除了得到其他救济之外。
10、修订与弃权（Amendments and Waivers） 除了本协议第1.3条之外，只有取得公司和以下人员的书面同意，本协议的任何条款可以修订、终止或放弃：(i)至少XXX％的当时已经发行的股份的股东；或者，(ii)对于首次交割之前的修订、终止或放弃，有义务购买XXX％的首次交割发行股的购买者。任何根据本条款作出的有效修订或弃权均应约束购买者、各股份（或可因转让而发行的普通股）受让人、所有此类证券的未来持有者和公司。
11、独立性（Severability）
本协议某一个或多个条款的无效或无法执行，在任何方面均不影响本协议其他任何条款的效力与可执行性。
12、迟延或疏忽（Delays or Omissions）
因另一方的违约或不作为而导致的本协议赋予某方的权利、权力或救济被迟延或疏忽，
不应影响该非违约方的权利、权力或救济，也不应该被视为是对该违约或后来发生的类似违约的弃权或默许，对某一个违约或不作为的弃权也不应该被视为对此前或此后发生的其他违约或过失的弃权。所有根据本协议对任何违约方或不作为方进行的任何性质的弃权、许可、同意或批准、或根据本协议规定或条件对任何一方的弃权必须是书面的，并且仅在该书面文件内容设定的范围内有效。所有根据本协议、法律或其他提供给任何一方的救济，均是累计的而非选择性的。
13、协议完整性（Entire Agreement） 本协议（包括附件）、重述章程和其他交易协议构成缔约方之间就本主题的全部而完整的谅解和协议，此前缔约方对于本主题达成的任何书面或口头的协议均被明示取消。
14、争端解决（Dispute Resolution） （法院诉讼或仲裁，具体内容略）
兹证明，各方在本协议文首记载的日期签署本股权购买协议。
公司：______________________ 签字：______________________
姓名（印刷体）:______________________ 职务：______________________ 地址：______________________
创始人：______________________ 签字：______________________
姓名（印刷体）:______________________ 职务：______________________ 地址：______________________
购买者：______________________（打印购买者的姓名） 签字：______________________
姓名（印刷体）:______________________ 职务：______________________ 地址：______________________
附件
附件A——购买者清单（SCHEDULE OF PURCHASERS）
附件B——经修订和重述的公司章程文本（FORM OF AMENDED AND RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION）
附件C——披露清单（DISCLOSURE SCHEDULE）
附件D——补偿协议文本（FORM OF INDEMNIFICATION AGREEMENT）
附件E——投资者权利协议文本（FORM OF INVESTORS’ RIGHTS AGREEMENT） 附件F——管理权文件文本（FORM OF MANAGEMENT RIGHTS LETTER） 附件G——优先购买权和共同出售权协议文本（FORM OF RIGHT OF FIRST REFUSAL AND CO-SALE AGREEMENT）
附件H——投票协议文本（FORM OF VOTING AGREEMENT）
附件I——公司法律顾问法律意见文本（FORM OF LEGAL OPINION OF COMPANY COUNSEL）
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