2012年第一期保代培训会议纪要

2012年第一期保荐代表人培训会议纪要

（2012年4月23-4月24日）

开班致辞——刘春旭

一、发行监管工作的几点意见

1、强化信息披露，淡化对盈利能力的判断。

审核重点转向信息披露的真实、完整和齐备性，对盈利能力、募投项目不做实质性判断。部分项目业绩存在周期性波动的，更多要求如实披露信息。

在信息披露内容上注重企业的实际情况，要针对性研究和披露，强调财务信息的真实性。

2、加强对公司治理的关注

对公司治理制度的实际落实情况提出审核要求，并相应进行信息披露。督促企业通过上市过程强化内部治理结构和外部约束。

3、招股说明书去广告化。

4、《指导意见》将进一步完善和调整后推出。 5、提高审核工作的透明度

2月1日后招股说明书预披露时间提前，公布在审企业名单和审核流程，进一步提升审核工作的透明度。招股说明书预披露后如发现有不准确或遗漏信息，

将会重点关注。

6、再融资方面：加大公司债审核力度，提高审核效率，再融资中重股轻债现象得到缓解。

二、下一步改革方向

1、全面深化落实信息披露管理措施，年内修订《首发管理办法》，淡化对盈利能力的判断，加大信息披露要求。

2、采取措施保证财务信息的真实、完备，对可能存在的粉饰报表情况提出针对性核查要求，如报告期内员工低薪酬的持续性核查，未来有无可能变动影响业绩。

3、强化对公司治理有效性的披露和审核。 4、强化对发行人分红回报的信息披露。

5、新股发行体制改革指导意见的修订和完善：继续以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的判断。

发行时行业市盈率：超过25％并非天花板，而是要求企业披露更多的信息，避免不准确的定价。

三、保荐制度工作内容

1、发展现状：目前，已有74家保荐机构，2132名保荐代表人，1228名准保荐代表人。

2、《进一步加强保荐业务监管的意见》相关内容有6条，前5条均要求保荐机构加强内控制度建设，保荐代表人双签要求信用良好、3年内完成新首发项目。

3、问核制度的实施：强化风险控制，加大保荐机构尽职调查的责任，将加大尽职调查违法违规的处罚力度，同时丰富监管措施和手段，包括临时约谈、发“提示函”，要求保荐机构内控部门复核等。

四、保荐业务存在的问题

1、保荐机构的内控制度建设

2、保荐人未能尽职，有闯关心态，应诚实、准确的信息披露。 五、对保荐业务的建议

1、如何让围绕要求做好以信息披露为中心的工作

针对发行人产品、行业、技术等特点，做好招股说明书的内容、结构安排等方面的工作，避免招股说明书八股化，尤其是风险因素方面，部分招股说明书千人一面。招股说明书应该信息直白、易懂，将引入第三方评估机构进行企业风险因素评估。

2、修订完善保荐制度。

梳理各中介机构的职责边界，强化保荐机构内控制度，并落实到位，扭转目前商业化导向的倾向。强化内控制度是重中之重。

3、各地派出机构参加本次培训，会后将参加监管工作座谈会。

4、保荐机构应在投资者中树立良好的口碑，并有效提高发行人的风险意识教育和发行人高管的责任意识。在项目组入场时，应书面提示：发行人提供的信息真实、准确、完整，否则承担相应责任。

5、改变重保荐轻承销现象，平衡多方利益。

国际投行内控经验交流——高盛高华蔡金勇

1、投行应注重声誉：目前投行缺乏理念，应注重做事的价值，平衡发行人与投行的关系。

2、高盛的业务部门架构

高盛业务部门以管委会为中心，一线部门为投行部、证券部（各类可交易产品）、 资产管理部和商业银行部，其他均为后台风险控制部门，包括合规部、法律部、内控部等。后台风险控制部门职权较大，如未取得其同意，一线部门的业务将无法进行。

3、高盛的业务标准和原则

（1）客户利益永远至上。只要对客户尽心服务，成功就会随之而来。 （2）最重要的三大财富是员工、资本和声誉。如三者之中任何一项遭到损害，最难重建的是声誉。

（3）为自己的专业素质感到自豪，追求卓越，如果必须在质与量之间作取舍的话，宁愿选择做最优秀的公司，而非最庞大的公司。

（4）一切工作都强调创意和想象力。

（5）不遗余力地为每个工作岗位物色和招聘最优秀的人才。

（6）为员工提供的职业发展进程比大多数其它公司都要快。晋升的条件取决于能力和业绩，员工必须能够反映所经营的地区内社会及文化的多元性，必须吸引、保留和激励有着不同背景和观点的员工。

（7）一贯强调团队精神。

（8）员工对公司的奉献以及对工作付出的努力和热忱超越了大多数其它机构。

（9）利润是成功的关键，赢利性对未来至关重要。

（10）视公司的规模为一种资产，并对其加以维护。希望公司的规模大到足以经办客户想得到的最大项目，同时又能小到足以保持服务热情、关系紧密与团结精神。

（11）尽力不断预测快速变化的客户需求，并致力于开发新的服务去满足这些需求。

（12）保密原则。

（13）秉承公平竞争的原则，绝不会诋毁竞争对手。

（14）正直及诚信是业务的根本。员工无论在工作上还是在私人生活上都要保持高度的道德水准。