《企业组织结构设计与部门职能划分》

图2－2 组织结构示意图

2．组织手册 组织手册内容： ? 组织结构图 ? 各个部门的职能分解表 ? 各个部门的岗位设置表 ? 主导业务流程图 组织手册比组织结构图更广泛一些，应该印发各部门，甚至中上层干部每人人手一册。组织手册中应该包括几个内容：

◆组织结构图。

◆各个部门的职能分解表——每个部门负责哪些工作。

◆各个部门的岗位设置表——部门中的岗位数（不一定要有人名）。

◆主导业务流程图。主导业务流程图清楚展示了公司的业务流程是像房地产那种做法，从策划、规划、设计、施工、销售到售后服务，都要在业务流程中表现。

组织手册将成为规划管理体系的一个法规文件。它明确规定了公司有多少个部门，每个部门负什么责。组织图、组织手册都很重要，是组织结构设计的一个最终文件。

【本讲小结】

企业组织变革原则和目标是降低运营成本，核心是从职能式管理向流程式管理过渡。本讲以房地产公司为例，说明了如何按流程进行组织结构设计。并对组织结构图和组织手册应包括的“四个内容”作了介绍。组织结构图和组织手册是组织结构设计的最终文件之一。

【心得体会】

____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

第3讲 法人治理结构

【本讲重点】

法人治理结构的概念 法人治理结构在现代企 业制度中的作用和意义

董事会、监事会、总经理的责权划分 董事会、监事会的组成和议事规则 总经理、独立董事的设置和任用程序

伟大的公司能够认真地对待所有的股东，他们重视顾客、员工和股东的利益。说顾客是国王与

说股东是国王一样毫无意义。只有伟大的管理者才能明白这个游戏的复杂性。

——埃得加·Ｈ·沙因（生于1928年），美国作家和研究员

法人治理结构的概念

1．产权清晰、责权分明是现代企业的特点之一

随着企业规模的发展，所有权和经营权概念逐步清晰，两权应该分离。企业真正建立一套现代企业制度重要的是所有权与经营权的分离，即两权分离。股东对企业拥有所有权。有限责任公司有两个人以上50个人以下的股东。如果是股份有限公司，可能有上万个股东。因为它是上市公司，买1元钱股票的人也是股东。以公司总经理为首的经营班子所具有的是经营权。

过去国有企业所有权、经营权都是国家的，领导是国家委派的，所以谈不上两权分离。现在按照《公司法》，企业应该是有限责任公司或者股份有限公司。所有权与经营权是两个概念。企业发展到一定规模之后，所有权与经营权两权分离比较好。股东拥有所有权，通过董事会掌握企业的发展规划，然后委托职业经理人管理企业。

2．职业经理人的产生是建立法人治理结构的必然结果 所有权和经营权分离以后，经营权应该由职业经理掌握，现在一些企业所有权和经营权还有交叉。

职业经理人这个词的产生大概有两三年的时间。过去所说的企业经理，并非真正意义上的经理，不是企业的经营者。现代企业制度需要专门管理企业的职业经理。所谓“职业”就是以此为生，精于此道。

法人治理结构在现代企业制度中的作用和意义

法人治理结构包括： ? 股东会 ? 董事会 ? 监事会 ? 总裁或者总经理

1．确保股东方（资本持有者）的合法权益

法人治理结构包括股东会、董事会、监事会、总裁或者总经理。通过法人治理结构来保障投资方（股东）——资本持有者的利益，因为他们要通过董事会来控制企业。

2．决策的科学性

很多企业可能红火一时，像“爱多”ＶＣＤ四年时间就做到了行业老大，但是，转眼间就成为过眼烟云，主要原因是决策失误。只有法人治理结构由群体决定，决策被多数董事认同才能通过，所以能大大提高决策的科学性。

3．维护公司的正常管理秩序

公司、企业一定要建立非常规范的管理秩序，法人治理结构是正常管理秩序的保障。例如购买一套设备需要500万元，不能一个人说了算，一定要提交董事会讨论。

董事会、监事会、总经理的责权划分

法人治理结构里最重要的是把董事会、监事会和总经理这三个层次的职权、职责分清楚。为什么叫法人治理？其依据就是董事会、监事会和总经理的职权、职责的划分。

1．董事会的职责 董事会的职责： ◆决定公司的经营计划和投资方案 ◆决定公司的年度财务预算方案、决算方案 ◆决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ◆决定注册资金的增减方案 ◆决定公司合并、分立、解散的方案 ◆讨论总裁或副职的聘任或解聘 ◆审查公司的一些重要的法规、政策、管理制度 董事会是公司的最高权力机构，一般制定公司的长远发展目标、方针以及政策等方向性问题。

◆决定公司的经营计划和投资方案。例如公司经营什么产品，企业发展战略，年度经营计划，或者新项目投资……这些经营计划、投资方案都要经过董事会审查。

◆决定公司的年度财务预算方案、决算方案。 ◆决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

◆决定公司增加或减少注册资本的方案以及发行集团公司债务的方案。 ◆决定公司合并、分立、解散的方案。

◆董事会还要讨论聘任或者解聘公司的总裁或者总经理，或者根据总裁提名决定聘任或者是解聘公司的副总或者总监。这一点可以根据每家公司情况，总经理或者总裁的聘任或者解聘肯定要通过董事会，但是副总等的聘任，有些公司可能不一定通过董事会，由总裁或者总经理任免或者由总经理提名，最后董事会决定聘任或者解聘。

◆审查公司的一些重要的法规、政策、管理制度。例如公司发展战略规划、薪酬制度改变要讨论，员工请假这些小事就不讨论了。

2．监事会的职责 监事会的职责 ●检查集团公司的债务。 ●对董事、总裁执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督。 ●当董事和总裁的行为损害公司利益时，要求董事和总裁予以纠正。 ●提议召开临时股东大会。 ●公司章程规定的其他职权。 ●在董事会认为必要时列席公司董事会。

3．公司总经理的责任、权限 公司总经理的责任、权限 ●主持公司的生产经营工作。 ●审批公司的年度经营计划和投资计划。 ●审批公司组织机构的设置。 ●审批公司的各项规章制度。 ●聘用公司的副总和总监。 ●公司章程授予的其他职权。 ●不是董事的总经理可以列席董事会。 ●对资金使用和设备购置有处置权

【自检】

请做以下的连线题，确定各级管理人员的职责（可一对多选择）：

1．董事会 2．监事会

3．总经理

Ａ．审批公司的各项规章制度 Ｂ．提议召开临时股东大会

Ｃ．决定公司的经营计划和投资方案 Ｄ．审批公司的各项规章制度

Ｅ．决定公司合并、分立、解散的方案 Ｆ．检查集团公司的债务

董事会、监事会的组成和议事规则

1．董事会组成和议事规则

董事会组成和议事规则要作为法规规定下来。按照《公司法》规定，董事会成员不得少于3人，董事长由全体董事选举产生，董事长是公司法定代表人。议事规则里要规定，董事会讨论问题用什么表决方式，通常是一人一票，超过半数。但是，不同公司可能有不同规定，例如必须超过2/3，或者成员出席不得少于多少人，否则不能开会。董事会要有人记录，开会以后，要发布董事会会议纪要，并作为公司的文件，发给公司经营层或者各业务部门。

2．确定公司监事会组成和议事规则

公司监事会的组成和议事规则也要有一个文件。 ◆按照公司法规定监事会是企业必备的监督机构，通常成员不得少于3人，一般包括股东代表和员工代表两类。

◆监事会主席由监事会选举产生。监事会规定凡是公司的董事，或者经营层的经理，或者财务主管不能兼任监事成员。股东可以指派代表，一般的监事会一定要有一位员工代表，以示公正。

◆监事会开会有记录，最后要表决，并发纪要。

◆一般监事会每年至少开两次会，年中一次，年末一次。如果遇到重大问题，可以临时开会。

◆监事会成员必要时可以列席董事会，例如讨论监督问题，或者讨论 对重要经营人员的处理。通常董事会与监事会的开会时间吻合，因为监事会要列席董事会，监事会主席要向董事汇报工作。

总经理、独立董事的设置和任用程序

1．总经理的任职程序

总经理通常是董事会任命的。如果本身就是董事，就要由董事会推举。如果是外聘职业经理人，那么由公司原有的总经理或者公司的人力资源部在社会上招聘，经过面试，特别是通过董事长的面试，最后由董事会讨论，下文任命。

2．独立董事的设置和任用 独立董事的设置和任用的目的是确保决策的科学性、客观性、独立性。中国证监会发布法令，上市公司必须设立独