年报信息披露常见问题详解

年报信息披露常见问题详解 阅读：6172016-03-08 17:05

标签：新三板信息披露年报摘要年报常见问题解答

披露年报的当天还需要披露哪些公告？年度审计报告落款日期如何确定？董事会、监事会召开日期与预披露日的关系怎么样的？是否可以变更年报的预披露时间？下文以Q&A的形式为您详细解答：

1. 披露年报的当天需要披露哪些公告？

答：挂牌公司在年报预披露日需披露以下公告： （1）年度报告 （2）年报摘要

（3）董事会决议公告 （4）监事会决议公告

（5）关于召开2015年年度度股东大会的通知公告（需用XBRL编制，20日后召开） （6）关于预计2016年日常性关联交易的公告（如有）。

（7）控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明

董事会决议公告中如有利润分配议案，需写明议案的内容，即使当年度不进行利润分配，也要写明不分配。由于年度股东大会需要由律师见证，因此年度股东大会通知中出席人员要有公司聘请的法律顾问。在披露年度股东大会决议公告的同时还需披露法律意见书。 2. 年报披露前需向券商提供什么文件？

答：年报需至少在预披露日前两周左右给到督导员（尽量提前多点时间，以便督导券商更好的检查，如果提交时间太晚导致券商无法审核的，我司将出具风险提示公告），督导组会安排CPA和律师审核。预披露日前挂牌公司需提交以下文件：

（1）年度报告全文、摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、临时股东大会通知公告、关于日常性关联交易的预计公告（如有）的pdf版本（即所有上传版本公告）；

（2）年报及临时股东大会通知的XBRL版本（需要使用新版2.1的软件编制且通过校验），如未通过校验，督导员将无法上传！！！

（3）经董事、监事签字的决议pdf扫描件，年报及摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、临时股东大会通知公告、关于日常性关联交易的预计公告（如有）盖章版本的pdf扫描件；

（4）审计报告原件的扫描件，财务报表下方有三位相关人员的签字； （5）公司董事、高级管理人员的书面确认意见； （6）监事会对年报的审核意见；

以上文件均为股转系统备查所需。如无法提供，我司将视情况向股转系统反应，并出具风险提示公告。

3. 年报中是否需要包括审计附注？为什么XBRL编制工具里只能填写至四大财务报表？ 答：年报必须披露经审计的财务报告附注（如未披露附注，股转会处罚）。挂牌公司在用XBRL编制年报时只能填写至四大财务报表，侍从XBRL导出word版本后手工粘贴审计报告附注。 注意：挂牌公司首先需要在XBRL中编制年报，完成后导出word，在word上调整格式，并粘贴审计报告附注。如有内容修改请在XBRL和导出的word上分别修改，即无需反复导出word。定稿后请务必校验XBRL文件，通过校验后导出XBRL的最终版，文件名无需修改。定稿的word文档直接转换成pdf版本。

特别提醒上传版年报中的审计附注必须是最终版的审计报告附注！ 4. 审计报告出具时间是什么时候？

答：年度审计报告出具时间是在董事会召开后，一般建议与董事会召开日同一天。

5. 董事会、监事会召开日期与预披露日的关系

答：根据信息披露相关制度规定，挂牌公司必须在董事会、监事会召开后两日内发出公告，因此与年报同时公告的董事会决议中董事会召开时间理论上说可以为预披露日同一天，也可以是前一个或前两个工作日。但是一般建议董事会召开日期与预披露日为同一天。 6. 是否可以变更年报的预披露时间？是否需要做变更提示性公告？ 答：因特殊原因需变更预约时间的，主办券商可以协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过BPM报送端进行修改（无需披露更正公告），全国股转公司原则上只接受一次变更申请，并视情况决定是否调整。

在5个转让日内需要变更预约披露时间的，挂牌公司需发布《关于延迟披露年报的提示性公告》。

7. 公司财务报告被出具了非标审计意见，该如何披露？ 答：挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； 上述三个文件将与年报一并披露。

8. 普通股股本结构中，某股东即是控股股东、实际控制人又是董、监、高，该如何填写持股数？

答：需分别在两处填写持股数。例如某股东即是实际控制人又是董事长，假设此人持有560万股，占比56%，那么控股股东这一行要填，董、监、高这一行也要把560万股计算进去。 9. 年报合并利润表中，营业总收入、营业收入、营业总成本、营业成本的填写有什么要求呢？

答：合并利润表中的二、营业总成本是指第二项所有填列内容的加总，营业成本只是与营业收入对应的成本部分。一、营业总收入也是一个汇总数，如果没有利息收入、没有手续费及佣金收入的话，则营业总收入等于营业收入。

10.在12月31日前进行股票发行的公司，已收到定增款项，办理了验资手续，但尚未取得股转同意函或已取得函但尚未办理股份登记，在编制年度财务报表时如何进行账务处理，年报中股本结构是填写定增前的股本结构，还是定增后的股本结构？

答：根据股转系统最新的口头指导，定增是否完成以在中登办理股份登记为准。因此，若在12月31日前没有完成股份登记，一律视为定增未完成，年报中的股本和资本公积数据以定增前的为准，股本结构也应填写定增前的股本结构，收到的定增款项在年报中作为负债披露。年报披露后，公司若有资本公积转增股本的意向，资本公积以年报披露数据为准，股本以实施权益分派的股权登记日的股本数为准。

10. 年报中填列的持股情况，是填直接持股数还是直接加间接持股数？ 答：均为直接持股。

11. 第二节主要会计数据和关键指标中是否每个项目的增减比例都要填列？

答：不是。毛利率、加权平均净资产收益率、资产负债率、流动比例、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率、总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率的增减比例无需填列，可以用“-”表示。

12. 核心员工是否就是公开转让说明书中披露的核心技术人员？

答：核心员工不是核心技术人员，核心员工需由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

14.证券简称变更的特别处理

答：如审计报告显示公司净资产为负、审计报告被出具否定或无法表示意见，请挂牌公司提前向督导员提交说明，证券简称需申请变更，同时披露公告。 如果还有其它疑问，可以通过邮箱chinaneeq@163.com交流。 董监高买卖公司股份不可触碰的红线 阅读：812016-03-23 17:38

标签：新三板上市公司短线交易窗口期权益变动

【问】挂牌公司董监高可以在公司年报披露前几天，买卖公司股份吗？ 【答】目前上市公司对控股股东、董监高等公司内部人员在信息披露前的敏感期内交易本公司股票有明确的严格规定，上市公司披露年报前的30个交易日内，不得买卖本公司股票。针对全国股转系统挂牌公司，目前尚无明确规定。但股转系统要求主办券商督促提醒各挂牌公司的控股股东、董监高等内部人员，严格遵守不得利用内幕信息获取不当利益的基本法律原则。对于确已知悉与年报特别是其中财务数据相关的内幕信息，而仍交易本公司股票的内幕信息知情人，全国股转公司将依法采取监管措施或纪律处分，触犯《证券法》等法律法规的，将依法移送证监会处理。

近期不少博友问到了年报期间买卖公司股份的问题，上文先以问答形式回复各位博友。那么董监高买卖公司股票还有哪些注意事项，新三板工作室特别整理买卖公司股份不可触碰的红线：

一、窗口期的规定

下列时点前董监高不能买卖股票： （1）定期报告公告前30日；

（2）业绩预告、业绩快报前10日；

（3）重大事项筹划至公告后2个交易日。 二、短线交易的规定

所谓短线交易：是指上市公司的董事、监事、高级管理人员及大股东，在法定期间内，对公司上市股票买入后再行卖出或卖出后再行买入，以谋取不正当利益的行为。

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 三、内幕信息的规定

持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

四、股东权益变动的规定r>投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易达到上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%需要披露。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与