公司对外担保管理制度

公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为依法规范XX有限公司（以下简称公司）对外担保行为，维护企业资产安全，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》《担保法》《物权法》《合同法》等法律法规以及《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（即被担保人，以下称被担保人）对于债权人所负的债务提供担保，当被担保人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，不包括因诉讼保全等需要而根据法律的规定向法院提供担保的行为。

公司对外提供担保的形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司应当遵循合法、审慎、安全的原则严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 公司本部及所属全资子公司、控股子公司对外提供担保余额与融资合计不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的 XX%。

第五条 本制度适用于公司本部、子公司（包括全资子公司、控股子公司以及虽不控股但实际控制的企业）以及参股公司的担保行为。

子公司对外提供担保，必须经公司董事会或股东（作者注：根据不同公司的法人治理结构，也可能是股东会或股东大会，下同）审批。

第二章 组织管理体系与职责分工

第六条 公司建立董事会为决策机构、总经理办公会为审议机构、财务部具体归口管理、法律事务部与审计部参与审核监督的担保组织管理体系。

第七条 公司财务部是对外担保的归口管理部门，履行下列管理职责： （一）拟订公司对外担保管理制度； （二）拟订公司年度担保计划；

（三）审核担保资金的用途，以及被担保人的财务状况、偿债能力、信用等级等；

（四）对具体担保事项的担保合同及相关资料进行审核；

（五）根据公司董事会的批准，具体办理担保事项，并对担保项目的履行情况进行跟踪管理；

（六）收取年化率1%左右的担保费；

（七）对于超出出资（持股）比例提供担保的，经董事会批准后，办理向股东（股东会、股东大会）的报批手续；

（八）其他相关工作。

第八条 公司法律事务部负责对外担保合同等相关文件的法律审核，公司审计部对公司对外担保事项进行定期审计。

第三章 担保条件

第九条 公司对外提供担保，应当符合下列条件：

（一）被担保人为公司有产权关系的企业，包括全资子公司、控股子公司、参股公司；

（二）按照同股同权、同股同责的原则，以出资（持股）比例为限提供担保；确需超过出资（持股）比例提供担保的，应当要求被担保人提供防范自身利益受

损的措施，经公司董事会审议，报股东（股东会、股东大会）审批；

（三）未超过公司确定的融资与担保的限额。 第十条 公司不得有下列对外担保行为：

（一）为无产权关系的企业和自然人提供担保；

（二）超过出资（持股）比例向没有实际控制权的投资企业提供担保； （三）向假借经营活动名义的企业与自然人提供担保；

（四）通过合作贸易、代理业务等形式为其他企业、自然人提供担保； （五）年度担保计划外未经股东（股东会、股东大会）批准的担保事项； （六）对经营状况不正常的被担保人提供担保，包括：

1.最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的； 2.资产负债率在70%以上的；

3.涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的； 4.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

第四章 反担保

第十一条 公司在提供担保时，应当要求被担保人提供反担保。

第十二条 反担保的形式主要包括保证、抵押、质押，公司应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。

第十三条 公司应当在被担保人提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。

第五章 年度对外提供担保计划

第十四条 公司财务部负责拟订包括公司本部及子公司、参股公司在内的年度对外提供担保计划，经分管领导审核、总经理办公会审议通过，报董事会履行决策程序后，由总经理会签、董事长（作者注：未设董事会的为执行董事，下同）审批后执行。

第十五条 年度对外提供担保计划应当明确提供担保的对象、额度等具体内容，董事会应当对计划内容进行认真审议，合理限定计划总额、单笔担保事项的最高额度。其中属于超过出资（持股）比例提供担保的，应当单列计划，经董事会审议后，报股东（股东会、股东大会）履行审批程序后执行。

第十六条 情况特殊、确实需要在年度计划外提供担保的，按照上述规定报批。

第六章 担保的决策与审批管理

第十七条 公司为未超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当按照下列程序履行决策与审批程序：

（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）； （二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；

（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核； （四）公司分管领导审查；

（五）公司总经理办公会研究决定。

公司为超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当按照下列程序履行决策与审批程序：

（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）； （二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；

（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核； （四）公司分管领导审查；

（五）公司总经理办公会审议； （六）公司董事会决策；

（七）超过出资（持股）比例提供担保的，与单列的提供担保计划一道，报股东（股东会、股东大会）审批。

公司董事会决策或股东（股东会、股东大会）审批同意的，由总经理会签、董事长审批后，由执行担保事宜的公司本部或子公司的法定代表人或其委托代理人签订担保合同、反担保合同并加盖公章。

子公司作为担保申请人申请为其所投资企业提供担保时，还应当提交其董事会同意提供担保的书面决议。

公司因诉讼保全等需要而根据法律的规定向法院提供担保的，由法律事务部提出申请，报公司分管领导审查后，由公司总经理办公会审议决策。

第十八条 按照本制度应当向股东（股东会、股东大会）报批的担保项目（及单列计划），公司财务部应当在董事会决策后5个工作日内向股东（股东会、股东大会）报批。上报材料应当包括以下内容：

（一）提供担保的议案，具体说明公司担保事项的原因、担保的主要债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、时间、金额等相关情况；

（二）公司董事会审议同意担保的书面决议； （三）担保申请人的基本资料，主要包括：

1.担保申请人的企业法人营业执照副本复印件，以及证明公司在申请人单位出资等情况的工商登记证明材料；

2.担保申请人经审计的上一年度财务报告；

3.担保申请人对于担保债务还款计划及资金来源的说明； 4.担保申请人融资项目的可行性分析报告。

（四）反担保方案及反担保提供方具备实际承担能力的相关证明； （五）双重法律审核意见书； （六）其他与担保相关的资料。

第十九条 发生下列情形之一的，公司应当按照本制度规定程序重新办理审批手续：

（一）担保期间，需修改担保合同中担保的金额、范围、责任和期限等主要条款的；

（二）担保项目期满后需展期并需由公司继续提供担保的。

第七章 担保合同的履行

第二十条 担保合同、反担保合同签订后，由公司财务部负责具体落实担保事项。

第二十一条 公司实行财产、权利抵押或质押担保的，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押资产应当依法进行资产评估。

第二十二条 公司财务部应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事会。

第二十三条 对外担保的债务到期后，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，应当及时与法律事务部沟通后，采取必要的

补救措施。

第二十四条 公司履行担保责任过程中，遇有被担保人进入破产清算程序的，在案件经人民法院受理后，公司作为债权人，应当依法及时申报债权，依法行使追偿权。

第八章 担保监督

第二十五条 公司审计部应当将提供担保的情况纳入内审范围，内审报告抄送股东（股东会、股东大会）和监事会；年度终了，应委托会计师事务所进行审计披露。

第二十六条 公司有关单位（包括子公司、分公司）违反本制度提供担保，造成国有资产损失的，按照公司责任追究的有关规定，对单位主要负责人和其他直接责任人员进行责任追究。

第九章 附则

第二十七条 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》对公司对外担保另有规定的，从其规定。

第二十八条 各子公司的董事会应当通过决议形式转发执行本制度。 第二十九条 本制度由公司董事会审议通过，自发布之日起施行。 第三十条 本制度由公司财务部负责解释。