亿通科技：关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议(二)修订对比表

江苏亿通高科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）

修订对比表

江苏亿通高科技股份有限公司于2020年4月12日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>的议案》（以下简称“补充协议（二）”）。

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司已经与吴和俊等13名交易对方签订《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>及补充协议》。本次补充协议（二）的调整主要是根据中国证监会最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和监管要求以及交易方案内容，对补充协议中涉及的发行股份购买资产、募集配套资金的发行对象、锁定期、定价原则等内容作了调整和部分条款的修订，具体情况如下（调整部分以加粗方式列示）：

调整 序号 事项 第一条 关于对部分条款的修订 1.1 对《补充协议》4.1修订， 2.2关于“发行股份购买资产” 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自筹资金向转让方支付现金对价。 本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为吴和俊等12名交易对象（不含勤泰投资）。本次发行股份的认购方式为资产认购，即吴和俊等交易对象以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自筹资金向交易对方支付现金对价。 本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为吴和俊等12名交易对象（不含勤泰投资）。本次发行股份的认购方式为资产认购，即吴和俊等12名交易对象（不含勤泰投资）以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。 调整前 调整后 2.2.3关于“交（1） 易方式及对价支付” 2.2.4关于“发行方式、（2） 发行对象、认购方式” 1.1 对《补充协议》4.1修订， 2.3 关于“募集配套资金” （1） 2.3.2本次发行股份采用向特定对象非公开本次发行股份采用向特定对象非公开发行关于“发行方式、发行对象和认购方式” 发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过5名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。 根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为： 的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。 根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。 2.3.3关于“定（2） 价原则及发行价格” 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金在定价基准日至股份发行日期间，若上转增股本等除权除息事项，则配套融资发市公司实施派息、送股、现金分红、公行价格将作相应调整。 积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。 本次发行股份募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，在扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用等。 本次发行股份募集配套资金总额不超过3.5亿元，不超过拟购买资产的交易价格的100%，计划全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体如下： 募集资金用途 金额（万元） 2.3.5关于“募（3） 集配套资金金额及用途” 本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 支付本次交易现金对价 32,700.00 支付本次交易相关费用 2,300.00 本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。 2.3.6关于“本次交易收益法评（4） 估未考虑募集配套资金的影响” 2.3.8关于“股（5） 份锁定期” 无 新增：本次收益法评估时，预测现金流量中未考虑募集配套资金的影响。 该股份锁定期将参照中国证监会的相关规则执行。 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 1.2对《补充协议》4.2主协议 第十三条 修订 13.2除非另一方书面豁免，如甲方未按照《主协议》及《补充协议》及本协议的约定向乙方支付股份对价或办理本次交易的登记手续等甲方应履行的交割义务，则甲方应将标的资产转回给乙方且甲方应向乙方支付按照《主协议》、《补充协议》及本协议适用情形计算的对价20%的违约金。 第十三（1） 条违约责任 13.2除非另一方书面豁免，如甲方未按照主协议及补充协议第4.1款的约定向乙方支付股份对价或办理本次交易的登记手续等甲方应履行的交割义务，则甲方应将标的资产转回给乙方且甲方应向乙方支付按照补充协议第4.1除非另一方书面豁免，如甲方未按照《主款适用情形计算的对价20%的违约金。 协议》、《补充协议》及本协议的约定向乙方支付现金对价累计逾期超过30日的，则 甲方应将标的资产转回给乙方且甲方应向乙方支付按照《主协议》、《补充协议》及本协议适用情形计算的对价20%的违约金。 除上述条款调整以外，《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》的其他条款保持不变。

江苏亿通高科技股份有限公司

2020年4月12日