2.风险套利：并购重组 3.投机
第七章考试大纲
第一节 并购的概念
一、并购的含义
（一）兼并：Merger；吞并、吸收、合并，指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 1.吸收合并：甲公司吸收乙公司，则甲公司存续，乙公司消失 2.新设合并
A公司+B公司-〉AB公司，且A公司、B公司均消失
（二）收购：acquisition，是指一家公司(称收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。 目的：控制企业，购买资产股份，获得控制权 （三）兼并和收购的比较
1.兼并：获得目标企业全部业务和资产，同时承担全部债务和责任，目标公司法人资格消失
收购：对目标公司原有债务不承担责任，目标公司法人资格存在，收购公司以出资的股金承担责任，部分控股
2.兼并：目标企业通过现金、资产买卖使债务转移 收购：目标企业产权被占有
3.范围：兼并：范围广、不受限制；收购：上市公司、证券市场 4.兼并后：对资产、人员进行整合；收购后：整合方式较平和 二、并购的分类
（一）按企业成长方式
横向并购（水平）：经营领域相同，减少竞争对手，提高行业集中程度 纵向并购（垂直）：生产环节 混合并购：多角化经营 （二）按委托方式
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直接并购：收购方-〉被收购方
间接并购：收购方-〉子公司-〉收购；收购方-〉母公司-〉控制 （三）并购动机
友好（善意）收购：收购方与被收购方的共同点是可以讨价还价 敌意收购：不能达成协议，强制性的，被收购方可以采取反收购措施 （四）并购方式
协议收购：收购方和目标公司签协议
要约收购：收购方公开向股东发出收购要约（时间、价格） 三、公司并购的程序
（一）收购方自我评估：自身实力、硬件、软件 （二）聘请中介机构并签定保密协议 （三）寻找目标上市公司 （四）签定收购意向书 （五）谈判并签署收购协议
（六）将协议及相关材料报有关机关审批 （七）申请相关义务豁免 （八）公告并办理股权过户手续 （九）重组目标公司的组织机构 （十）目标公司的业务全面整合
第二节 公司并购的动因与效果
一、并购的主体分析
（一）股东：股东收益最大化
企业：以职工为中心-〉本体论-〉内部人控制（行政价值取向） 以股东为中心-〉资本论（市场价值取向） （二）经理层：谋求管理层利益最大化 （三）政府：规范垄断与竞争的平衡 二、并购的动因
（一） 外部发展优势论 （二） 规模经济论
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（三） 交易费用理论 （四） 多样化经营论 三、并购的效应
（一） 价值低估效应 （二） 合理避税效应 （三） 股价涨升效应 （四） 宣传广告效应
第三节 投资银行在公司并购中的作用一、猎手公司：筹划并购
投资银行：大量信息资源-〉寻找猎物公司 二、猎物公司：反并购措施
防范敌意收购，找对方的漏洞 三、确定并购价格
（一）账面价值法 净资产=资产-负债 （二）市场价值法 1.公开交易市价 2.类似企业收购价格 3.新上市公司发行价 市盈率：P/E=Price/Earing （三）未来获利还原法 四、协助买方筹集资金 五、并购收费：莱曼公式
第四节 收购与反收购策略
一、收购策略
1.中心式多角化策略：并购不同行业 2.复合式多角化策略：并购完全无关的行业 3.纵向兼并策略：并购上下游的关系企业
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4.水平式兼并：相似类型的企业 二、反收购策略
1.事先防御策略 2.管理层方位策略 3.保持公司控制权策略 4.毒药丸策略 5.白衣骑士策略 6.股票交易策略
第八章 投资银行的其他业务
学习本章的目的及要求：
通过本章的学习，掌握资产管理的概念、特点及运作方式，领会资产管理策略，了解投资银行财务顾问业务与投资银行其他业务的关系、证券研究与相关投行业务的关系，理解投资银行在风险投资报职能定位。
第一节 资产管理业务
一、主要特点
1.性质：委托-受托关系 2.管理方式：专户管理 3.委托资产多种形式
4.收益分配方式：权限、收益的确定 5.监管困难
二、发展历程
三、资产管理运作方式
1.现金管理方式：保证流动性，收益最大化 2.国债
3.新股申购
4.基金管理方式
封闭式基金：20个亿，15年，1998年始
开放式基金：2001年9月，华安创新、南方成长、华夏成长 四、资产管理策略
1.投资风格：灵活
2.投资策略多元化：目标定位 3.灵活 4.创新
第二节 财务顾问
一、业务范围和特征
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