有限责任公司出资协议书

第九条 总经理

1、公司设总经理一名，总经理对董事长负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

2、公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

第十条 监事会

1、公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

2、董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第十一条 利润的分配

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损；

2、提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；

3、暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整； 4、支付股东股利；

5、转增资本（或股本）。

第十二条 公司未能设立情形

1、公司有下列情形之一的，可以不予设立： （1）该协议未获得批准；

（2）出资人一致决议不设立公司；

（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的； （4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第十三条 本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。

第十四条 本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。本协议如与《公司章程》有冲突的，以公司章程为准。

第十五条 本协议签订时间为： 年 月 日

第十六条本协议签订地点为：上海

A公司：（盖章）

代表人：（签字）

B公司：（盖章） 代表人：（签字）