[1].O.史密斯合资案例分析

中外合资企业模式选择的思考

华中师范大学华科研究所

内容提要：国有企业引资改造促进了国有企业的体制转换，是搞活国有企业的主要经

验。但是，股权控制、技术转让、公平交易等负面影响，对国有企业利用外资是一种挑战。 为此，本文通过剖析一个实证案例，具体分析了国有企业与外商合作时，应注意的有关事 项，促进合资企业成功的有关技术问题。

关键词：国有企业、引资改造、模式选择

80年代中后期，外资开始涉及中国的企业并购活动，那时候外商收购仅限于小型企业 和亏损企业，由于政策的限制，中型企业和盈利企业，外商很难进入。这个时期，国有企 业在利用外商投资中，主要是着眼于引进先进技术和科学管理经验，提高企业的技术装备 水平。进入90年代后，外商并购活动已蔚为潮流，国有企业利用外资的着眼点也逐渐从单 纯的技术引进、经营管理方式的引进向优化产业结构、企业资本重组、加速经营管理机制 等多方面扩展，从而使国有企业利用外资更全面地同中国计划经济向社会主义市场经济、 经济增长方式从粗放经营向集约经营的两个根本性转变结合起来。

在我们总结20年来国有企业利用外资改造的主要经验中可以看到，国内对外资参股、控股和控股经营、或曰“嫁接”模式改造国有企业普遍给予肯定，认为“嫁接”模式是改造国有企业最有效的途径之一。那么，外资参股、控股经营国有企业是否就是一粒灵丹妙药而普遍适用的真理呢！下面，我们要讲述的是南京玉环（集团）公司与美国A.O史密斯热水器公司合资建立的中美合资南京艾欧史密斯热水器有限公司从合资到解体的过程,以此作为楔点,来探讨和分析中外合资企业经营失败的一些有关原因，为今后中外合资企业成功合作提供一些有益的经验和教训。在下面的分析中可以看到，中美合资南京艾欧史密斯热水器有限公司解体的背后为我们提供了一个展示中外合作双方在合作意愿、目的及认识上的差异，再加上由于在文化、理念上的不同，在合资经营管理过程中，中外双方表现出了截然不同的态度。它的解体在某种度上说是双方在企业经营管理中多方面矛盾冲突的结果，在中外合资企业中很具有代表性。 ?

一、合资公司的建立中外合資企業模式選擇的思考?

中美合资南京艾欧史密斯热水器有限公司是由中国南京玉环（集团）公司与美国A.O史密斯热水器公司合资建立的企业。该企业1996年月正式成立，经过短短两年零五个月的经营，1998年7?月即由合资中方宣布撤资而正式解体。?

1.合资双方简况。合资中方是南京玉环（集团）公司，该公司是中国最早开发、生产家用燃气热水器的企业，也是当时中国生产燃气具规模最大的专业化生产企业之一。自1979年中国第一台热水器在玉环诞生以来，该公司已累计产销约400万台热水器。从1986年起，公司陆续从国外引进关键加工设备、检测设备及部分生产线，产品多次在全国检测评比中名列第一。当时玉环（集团）公司在全国设立有26个办事处，有近300个正式销售渠道，并在销售超过500台的城市建立了售后服务中心，形成以南京为中心、覆盖全国的强大的销售服务网络。玉环产品成为当时中国公认的名牌产品。合资外方是美国A.O史密斯公司，该公司是一家股票上市公司，它是北美商用热水器的领导厂家、家用热水器最大的生产厂之一。? 2.可性行研究。1995年9月，中美双方经过一段时间的接触，共同编制了项目可性行报告。

该报告认为，由于中国政府大力发展煤气事业，中国燃气热水器市场前景十分广阔。中美双方均是生产热水器的专业公司，甲方在中国规模大、信誉好、销售渠道多，乙方是美国最大的热水器发生器生产商之一，规模大、技术高，在世界上拥有广泛的销售网络，双方拥有的优势互补，可在世界上称雄。报告对投资的经济效益进行了测算，得出的结论是：? 投资利润率=经营利润/投资总额=26.27%；?销售利润率=经营利润/销售收入=16.25%? 投资报酬率=（年均净增收入-年均折旧）/投资总额=20.48%?投资回收期=4.59年?

该报告最后的评价是：项目符合中国的产业政策，市场条件优越，生产条件亦已具备，经济效益显著，投资可行。?

3.合资合同。1995年10月，中美双方签订了合资合同，决定共同出资组建合资企业，约定投资总额为2980万美元，注册资本为1192美元，中美双方投资比例为20%对80%，总投资中没有外借资金，全部由双方投资，各方投资超过注册资本的部分为对合资企业的贷款，年利率为12%。中外双方的出资情况如下：? 中方：596万美元。（其中：现有产品和部分存货236万美元；设备300万美元；现有销售渠道60万美元。）? 外方：2384万美元。（其中：现金1424万美元；设备760万；样机60万美元；原材料和零部件140万美元。）

合资合同规定，中外双方分别与合资公司订立技术转让协议。与中方的协议规定，在协议生效后，中方作为许可方持有、拥有或以其它方式相联系的有关快速燃气热水器的所有技术资料将成为被许可方专有财产。中方将在协议生效之日向合资公司转让所有的燃气快速热水器的设计和/或生产的产品。这些产品包括协议生效以前3年内是中方所有生产、销售、设计的或由其它单位为玉环设计的产品。任何新的或现有的、无论是标准的还是与高科技有关的，现在正在加工的或者属于中方的热水器设计，都要按照本协议转让。另外任何中方的产品设计和可能涉及的正在加工的和为开发委托其它单位加工的产品设计，同样必须协议转让。在此协议生效期间，中方不能参与燃气快速热水器或燃气、电容积式热水器的设计、制造和销售，也不能协助他人设计、制造和销售任何快速燃气热水器产品。合资公司按在协议有效期内提供、销售或用其它方式处置的所有热水器制品及其部件的净销售价的0.6%支付技术转让费。?

与美方的技术转让协议主要内容包括：美方在协议生效后，应合资公司的请求，在协议有效期内，尽快向被许可方提供其在南卡罗莱纳的麦可比和墨西哥华雷斯的制造厂用于设计、制造和测试热水器制品的技术资料；允许被许可方合理人数的授权代表进入上述两工厂拥有从事热水器制品的技术数据研究和制造设施的适当区域，被许可方的代表访问许可方的设施时，应按合理的条件和遵守规定，以不干扰设施正常生产和经营；在本协议有效期内和以后5年中，被许可方同意采取一切合理关注，以确保从许可方按本协议收到的一切书面、印制、口头或其它形式的数据由被许可方保密而不泄露给任何第三方；被许可方使用本协议提供的专利权和所有技术数据的非专有的、不可转让的权利，仅用于在中华人民共和国制造热水器制品，但许可方和其有关公司保留其在中国销售热水器制品的权利。合资公司按在本协议有效期内提供、销售或用其它方式处置的所有热水器制品及其部件的净销售价的2.4%支付技术转让费。?

合资公司与中方及美方的技术转让协议的有效期均为10年。?

4.关于产商标的许可转让。合资公司分别与合资双方的母公司签订了商标许可转让协议，合资双方均无偿地将自己的商标（中方是“玉环”，美方是“A.O史密斯”）许可转让给合资公司使用。?

5.关于供货商的转让。合资中方与合资公司签订了一份供货商（协作单位）转让合同。该合同确认，在合资企业最终档生效前，合资企业中方将提供合资公司一份原为中方生产及销售

快速燃气热水器部件及产品的所有供货商的清单及与各供货商的合同副本。如果现行的采购行为与合同所述有不同之处，则提供书面的采购做法。另外，与协作单位签订的关于为中方目前制造或生产机床、维修部件、生产部件和组件的文件，必须毫无阻碍地转让给南京艾欧史密斯热水器公司除了上述专门合同之外，合资合同附件中还包括合资公司租用合资中方现有厂区设施（租期4年）的协议、合资公司租用玉环产权物品协议、合资服务公司的服务项目及收费的协议等。?

合资合同规定，合营期限为50年。?

6.合资公司章程。1995年10月20日，中美双方签订了合资公司章程。在章程中规定，公司的董事会由5名董事组成，其中甲方委派1名、乙方委派4名，董事任期为4年并可以连任。第一任董事长由美方委派，副董事长由中方委派。出席董事会会议的法定人数为全体董事会的4/5（必须包括中方一名董事），不够4/5人数时，其通过的决议无效。董事会除了修改章程、决定合资公司与其它经济组织合并、公司解散与到期清算、注册资本的增加或转让诸事项需出席董事会一致同意方可通过外，其它问题由董事会以简单多数决定。?

公司设总裁1名，由美方委派，副总裁4名，其中美方委派3名，分别负责公司的财务、技术和生产经营；中方1名副总裁仅负责南京地区的销售工作。? 章程未规定部门经理如何产生，但实际上合资公司的部门经理来自四个方面：一是来自美方母公司的美国人；二是由美方母公司委派的持有美国绿卡的中国人；三是由合资公司在国内向社会招聘的人员；四是合资中方委派的人员。?

1996年2月1日，合资正式成立投入运营。至此，原中方南京玉环（集团）公司在合资公司成立后已成为完全的空壳公司，其全部资产，包括、设备、技术、营销渠道、商标、生产许可证、厂区（租赁）、人员都进入了合资公司，构成了完全意义上的与外商整体合资或整体嫁接。?

从上面的斜述中我们可以看到，中美双方从接触到合资公司正式投入运营仅划了半年的时间，由此可以看出合作双方，表现出了较为强烈的合作愿望。尤其是中方决策者，自断退路，将几乎所有的资产投入到合资公司，其破釜沉舟之势略见一般。也正因为如此，中方决策者对合资公司寄予极大的希望，希望借助外方的技术和经济实力，借助中方“玉环”这一著名品牌，全力开拓国内外市场，通过合资企业的发展、发达而分享利益。然而，?这一良好的愿望终究成为泡影，合资企业两年多的经营结果却完全出乎中方的预料,令人难以接受,也把中方的决策者置于令人尴尬的境地。? 二、合资公司解体?

合资公司开业后的经营业绩出人意料，1996年合资公司亏损580万美元，两年累计的亏损额占到合资公司注册资本的71.5%，而且1997年年底合资公司所作的1998年财务预算继续亏损720万美元。如果这一预算计划兑现的话，这就意味着合资公司在开业不到3年（差1个月）时间里，亏损不仅使得当初双方的股本投资荡然无存，而且还净亏380万美元，或者说，3年累计亏损已达到股本的132%。对合资的中方来讲，这意味着在不到中外合資企業模式選擇的思考? ? 63?

年的时间里，一个在国内热水器行业久负盛名、资产达5000多万元人民币的大企业，在艾欧史密斯公司的经营管理下，化作了一缕青烟消失得无影无踪。?

中美双方在成立合资公司时，曾经有过一个盈利计划：1997年计划亏损238万美元，1998年盈利950万美元。如果说合资时仅凭预测，没有实际经验，制订出的计划离实际较远尚可理解，那么，合作双方在1996年底又制订了一份1997～1999年总体发展规划，在该规划中，1997年计划亏损280万美元，1998年计划亏损80万美元。从情理上讲，这份规划应