潍坊银行2012年年报摘要

审议批准修改后的《潍坊银行章程（2012年修订稿）》，因本行2009年股东大会通过的《潍坊市商业银行股权管理暂行办法》的相应内容已补充到修改后的公司章程，修改后章程生效后该办法同时废止。

8.3 潍坊银行2012年第一次临时股东大会决议内容：

本公司2012年第一次临时股东大会审议了如下事项：一、审议《潍坊银行股份有限公司2011年利润分配方案》；二、审议《关于更换第五届董事会独立董事、董事的请示》；三、审议《关于修改潍坊银行章程的请示》；四、审议《潍坊银行董事、监事薪酬管理办法》；五、审议《关于申请调整2012年财务预算的请示》。

2012年第一次临时股东大会经认真审议，并经有效表决，形成股东大会普通决议： 一、审议批准《潍坊银行股份有限公司2011年利润分配方案》；

二、审议批准《关于更换第五届董事会独立董事、董事的请示》；由朱岩代替齐延平担任我行第五届董事会独立董事、夏梅代替白云云担任我行第五届董事会董事；

三、审议批准《潍坊银行董事、监事薪酬管理办法》； 四、审议批准《关于申请调整2012年财务预算的请示》。

2012年第一次临时股东大会经认真审议，并经有效表决，形成股东大会特别决议：

一、审议批准《关于修改潍坊银行章程的请示》，修改后的章程报经银行业监督管理机构批准后生效；

二、审议批准利润分配后注册资本金相应调整为2,023,530,384元，与此相适应，公司章程中注册资本相应调整为2,023,530,384元、股份总额相应调整为2,023,530,384股。

§9 董事会报告

9.1全行经营指标再创历史最好水平，主要重点工作取得突破性进展

2012年，董事会确定了“一四五七”的总体工作思路与举措，指导经营层做好经营管理工作。“一四五七”的总体指导思想是：坚持以稳健发展为中心；着力抓好深化改革、强化内控、改善客户服务、推进金融创新四项基本工作；实现存款营销、机构发展、科技支撑、人力资源管理、理财业务的新突破；打好企业文化、小微、微贷、创业金融、农村金融、科技金融和职工教育培训七张牌，努力实现全行发展方式的转变。在“一四五七”工作思路的指导下，2012年全行经营工作实现了“54347”的重要突破。资产突破500亿元、存款突破400亿、贷款余额突破300亿、上缴税金突破4亿元、净利润突破7亿元，各项主要监管指标全面达标。

(一)业务转型不断深化

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截止2012年末，小微贷款余额达162.78亿元，占比达52.43%，户数达到10488户，小微业务继续保持稳健发展。董事会组织制定了《关于进一步加强小微金融服务工作的指导意见》，研究出台了全面强化小微金融服务工作的37条指导意见，确立了未来五年小微金融工作的总体目标，力促我行小微金融实现“二次飞跃”。中间业务、财富中心工作实现新进展。

（二）渠道建设迈出新步伐

寿光、诸城、高密第二家支行先后开业，第二轮县域机构设置工作迈出新步伐，县域扩张战略继续向前推进。青岛平度、胶州支行顺利开业，目前青岛分行已成立了四家支行，2013年可望完成青岛区域县域机构全覆盖；电子渠道建设大力度推进，网银规模扩大，金融IC卡获批发行，手机银行上线运行，在青州、临朐及潍坊市区新设3处离行式自助银行。

（三）金融创新持续推进

2012年金融创新工作亮点频现。为盛瑞传动公司发放8AT金奖专利项目贷款5000万元，在科技金融服务方面迈出新步伐；为潍坊市三个创业大赛提供了“选手选拔+创业培训+资金扶持”一揽子金融服务，打好创新金融服务牌；加大与政府合作，携手投资控股集团搭建中小企业融资服务新模式，采取“债权+股权性投资”+“履约保函”的合作模式，丰富企业融资渠道。

9.2组织架构改革持续优化

（一）内部组织结构进一步优化。青岛分行建立起了条块结合、以块为主、内部条线分离、相互制约的内部基本架构，完善了四个双线管理机制；各客服中心、事业部结合自身实际，完成内设部门和人员的优化；运行中心实施会计主管委派制度，实现高管双配，完善了内部监督制衡机制。

（二）改革配套机制建设有效实施。一是标准化建设持续推进。进一步明确了总行各部门的职能结构与具体职责要求。推出了客服中心及运行中心内部机构设置及运行管理的框架意见，明确了基层单元内部职责边界和工作流程；二是绩效考核日趋合理。实行了员工个人考核与经营团队考核相结合的考核方式，合理利用考核激励办法，引导分支机构加大核心存款的营销力度，优化了负债结构。

（三）县域授信业务划转工作顺利开展。为提升对县域客户的服务效率和风险防控能力，实施了县域客户授信业务的划转工作，落实档案移交、人力资源、绩效考核等措施，按照“属地管理、循序渐进”全力做好业务划转期间的客户衔接和业务维护工作，使城区客服中心县域业务划转工作得以顺利实施。

9.3完成了第四届董事会到届换届工作，公司治理及“三会一层”运行效率显著提高 （一）按照相关规定及章程要求，圆满完成了董事会的到届换届工作，引进了本地股东董事，

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增加了独立董事，董事会结构进一步优化。2012年董事履职能力和履职积极性显著提高，股东董事及独立董事利用自己在各自的专业领域给我行经营管理提出了大量有价值的意见和建议，独立董事全年在我行的履职时间均超过15天。

（二）2012年，董事会的主要精力仍放在抓战略、抓内控、抓团队、抓外交上来，牵头组织行内的重大改革创新活动，减轻了经营的创新压力。加强对全行发展战略重点工作指导督办，出台了风险管理、应对利率市场化、组织架构改革、子公司管理方面的若干指导意见，进一步提高了公司治理水平。

9.4圆满完成董事会各项常规性工作

（一）及时召开股东会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥董事会的领导和决策作用。一年来，董事会对重大经营事项行使了决策管理权。全体董事认真履行监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，各董事及独立董事也积极发表专业意见。全年董事会先后组织召开了14次全体会议（其中现场会6次，通讯会8次），审议了涉及全行经营管理各个方面的共93项议题。按时召开了股东大会年会，对董事会（监事会）的工作报告、财务预决算报告等提交股东大会进行了审议，并向股东大会通报了董事（监事）的履职情况报告、关联交易情况报告及银监部门对潍坊银行年度监管意见。年内召开了一次临时股东大会，审议了更换部分董事、2011年利润分配方案、董事（监事）薪酬管理办法等事项。

（二）组织完成年度外部审计和信息披露工作。组织外部审计部门对2011年的经营成果进行了审计，确保了年度经营成果的真实性，并向股东大会进行了报告。根据《商业银行信息披露暂行办法》的规定，对我行2011年度财务会计报告、风险管理状况、公司治理状况、年度重大事项等主要内容进行了摘要，并于2012年4月27日在《金融时报》进行公开披露。

（三）根据年度分红方案，进行了新股权证的换发工作。

（四）根据近几年来国家相关法律法规的变化及监管意见，结合我行公司名称变更、跨区域经营、利润分润以及增资扩股等重大行内外事项对我行章程进行了修改完善，新的公司章程已获监管部门批准生效。

§10 监事会报告

10.1 落实工作制度，履行工作职责

2012年4月，监事会完成了换届工作，第四届监事会圆满完成了本届的各项任务，第五届监事会按照监管要求和公司章程规定正式履职。2012年监事会共召开了6次会议。

2012 年，监事会审计委员会共召开4次会议，提名委员会召开2次会议，对年度审计报告、专

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项业务审计报告、财务分析报告进行了审查，对监事会成员年度履职情况进行了考评，各专门委员会有效地协助监事会开展各项监督工作。

10.2 认真做好监督检查工作

（一）加强财务管理，促进财务管理水平提高

2012年，监事会密切关注全行财务状况，一是认真审查年度审计报告，确保年度审计报告真实、公允地反映年度经营成果；二是加强日常财务活动的监督，对照监管指标和年度经营目标，对业务发展中出现的经营偏差和问题及时发表建议；三是根据年度财务状况及日常财务变化情况，研究可能影响财务状况的风险因素，就有关情况提出改进建议。

（二）加强风险与内控监督，促进依法稳健经营

2012年，监事会重点关注本行经营管理的重大事项、风险管理与内部控制情况。一是参与对授信业务的检查审计，重点检查信用风险、市场风险、操作风险、内控制度执行情况等。在加强检查监督的同时，监事会对非信贷资产也进行持续关注，并提出相应合理化建议，推动强化对非信贷类资产的风险管理。二是组织开展了风险控制情况的监督检查。组织监事会及外部监事共计4人会同内部审计部，于2012年2月至3月，对四个客服中心参与了授信业务审计。

（三）对董事会、高管层及成员履职尽责情况进行监督评价，促进依法有效履职

2012年，监事会通过列席董事会及查阅董事会及专门委员会的有关会议资料和记录，对董事会执行股东大会决议、执行议事规则、执行相关报告制度等情况进行了全过程的监督，从监督角度发表意见；通过列席高级管理层会议和有针对性地调阅有关签批、审批事项档案资料，督促落实年度经营计划，对高级管理层成员履职尽责情况进行了监督。

监事会依照《监事会对董事履职评价办法》有关规定，对本行董事会成员的年度履职情况进行了评价，形成了《关于对董事2012年度履行职责情况的评价报告》并报股东大会审议通过，对促进董事自觉履行职责发挥了积极作用。

10.3 调研巡视情况

2012年，为促进改革工作的顺利推进，确保稳健发展，监事会在工作中主动拓宽监督渠道，积极开展调研分析。2012年5月监事会组织有关人员，通过座谈及调查问卷的方式对25家基层机构进行了巡视调研。根据存在的问题向董事会、高级管理层提出建议，董事会对提出的建议列入年度重点工作督导配档计划，逐月落实，年末全部完成。

2012年，监事会通过加强监督检查，共提出各种意见和建议40余条，董事会和高级管理层都给予了高度重视，制定了积极的改进措施，有效促进了业务的健康发展。

10.4 监事勤勉尽责情况

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