证券从业资格考试《证券市场法律法规》考点归纳

证券从业资格考试《证券市场法律法

规》考点归纳

有限责任公司股权转让的相关规定 (一)自主转让

1.相互转让：自由转让全部或部分股权，无须其他股东同意 2.向外部转让： (1)书面通知征求意见

(2)征求意见时间不超过30天，超过30天视为同意 (3)股东过半数同意(人数过半); (4)过半数不同意的，不得向外转让 (5)不同意的要收购股权，不收购视为同意 3.优先购买权： (1)经股东同意的转让 (2)同等条件下优先购买

(3)两人以上协商购买比例，协商不成按出资比例购买 *公司对股权转让另有规定的，从其规定 (二)法院强制转让股权的程序 1.书面通知行使优先购买权

此时的书面通知与自主转让不同，自主转让的书面通知是征求意见，这里不征求意见，书面通知的目的在于通知各位股东行使优先购买权

2.通知时间不超过20日

此20日与自主转让的30日通知不可比较，那是征求意见的30日，这是行使优先购买权的20日

*法院强制转让的，涉及转让后的修改章程等事项，不需要股东会决议 【单选】法院强制转让有限责任公司股权，书面通知行使优先购买权的期限不超过()

A.5日 B.10日 C.20日 D.30日 答案：C

解析：易错选项为D，股东向股东以外的人转让公司股权，若是法院强制转让的，书面通知行权期不超过20日，用以满足股东优先购买权，而自主转让中征求意见期限不超过30日。

(三)股东和公司不能达成收购协议的处置 1.符合法定情形的股东会决议

(1)通过了连续第5年应分红而不分红的决议

(2)通过了公司合并、分立、转让主要财产的决议(3)通过了修改章程以延长公司存续期的决议

2.有符合法定条件的情形：对以上任一决议投反对票 3.股东权利:请求公司按照合理价格回购持有股权的请求权 4.处理结果

(1)自以上决议通过之日起60日内，反对票股东与公司达成收购协议; (2)自以上决议通过之日起90日内提起诉讼，则回到法院强制转让程序。 【多选】对以下哪些股东会决议投反对票的股东，可要求公司收购其股权()

A.通过了连续第3年应分红而不分红的决议 B.通过了公司合并、分立、转让主要财产的决议 C.通过了修改章程以延长公司原定存续期的决议 D.通过了增加注册资本金的决议

答案：BC 解析：易错选项为A，通过了连续5年应分红不分红的决议才可要求收购

有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权 (一)股东会

1.产生：全体股东(每一个出资人)

2.职权范围：10项11条，涉及经营方向决策(第一项)、董监事会人员决策(第二项)、董监事会履职监督(第三四项)、经营成果确认(第五六项)、重大事项决策(第七八九项)、公司章程修改(第十项)

3.运作机制(定期会议和临时会议) (1)定期会议召集和主持 (2)会议运行

a.提前15日通知(或按章程规定或股东约定); b.作会议记录;

c.出席会议的`股东应当在会议记录上签字 (3)会议表决： 普通决议：按章程约定

特殊决议：修改章程、变更注册资本、变更公司组织形式或解散，需经2/3以上表决权股东通过。(不是2/3股东人数，是表决权)

(二)董事会 1.产生

任期：三年，连选连任

内部结构：董事长一名，副董事长可有可无，产生方式章程规定 特别注意：职工代表董事也是董事，且不受股东会选举和更换，但薪酬由股东会决定。股东中有两个以上国有投资主体的，应当有职工代表董事，应该理解为非强制性规定，其他公司也可以有职工代表董事。

2.职权范围：与股东会对比记忆，只有审议批准监事会报告没有对应，其余全都有对应

3.运作机制：定期会议和临时会议