第四节 有限公司和股份公司
一、两种公司的概念和特征
有限公司
股份公司
股东以其认缴的出资额为限对公司承全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为
概念
担责任，公司以其全部资产对公司债务限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债承担责任的企业法人。
股东人数设立方式股份转让开放程度法律规制
1-50个股东出资设立发起设立受到严格限制
封闭性（设立程序、经营状况）以任意性规范为主
务承担责任的企业法人。发起人2-200人，股东人数无限制发起设立或募集设立原则上自由转让开放性和社会性以强制性规范为主
二、两种公司的组织机构
股东（大）会董事会监事会经理（一）权力机关
有限公司
组成职权
权力机关，非常设机关，全体股东组成。重大事项决策，选择经营管理者。
董事会（执行董事）—监事会（监事）—代
召集程序表1/10以上表决权的股东。首次会议由出资最股东
会或通知程序股东
大会表决比例
多的股东召集主持。
董事会—监事会—连续90天以上单独或者合计持股10%以上的股东。
股份公司
召开15日前通知全体股东，章程另有规定或召开20日前通知各股东；发行无记名股全体股东另有约定的除外。出资比例，章程另有规定的除外。议事方式和表决程序由章程规定。
特别决议事项包括：修改公司章程，增加或者减少注册资本，合并、分立、解散或变更公司形式，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
票的召开30日前公告。
每一股份有一表决权。一般决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。
选举董事、监事，可依照公司章程的规定或股东大会决议，实行累积投票制。
特别决议事项
*拓展：股东（大）会行使职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
原则上以会议形式行使职权，但是对股东会职权范围内事项，有限公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
实战：圣源公司有四家股东，分别是霓美公司持股60%，甲持股25%，乙持股8%，丙持股7%，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。因公司遭遇困难，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列哪些说法是正确的？
A．甲可召集和主持股东会B．乙可召集和主持股东会C．丙可召集和主持股东会
D．甲、乙、丙可共同召集和主持股东会【答案】AD（二）业务执行机关
有限公司
设置
常设机关，但股东人数较少或规模较小的，可只设一名执行董事
股份公司
常设机关，必设机关
组成任期职权会议程序
3-13人，由股东会选举产生，董事长产5-19人，由股东大会选举产生，董事长由全体董生办法由章程规定
每届不超过3年，可连选连任业务执行权，经营决策权。一人一票，其余由章程规定
一人一票。会议应有过半数的董事出席方可举行。决议必须经全体董事的过半数通过。事过半数选举产生
*拓展：董事会职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
实战：新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？
A．决定公司的投资计划
B．否决其他股东对外转让股权行为的效力C．决定聘任公司经理D．决定公司的利润分配方案【答案】C（三）监督机关
有限公司
设置组成任期职权
常设机关，但股东人数较少或规模较小的，可只设一至二名监事
股份公司
常设机关，必设机关
不少于3人，多数由股东（大）会选举产生，职工代表不少于1/3（由职工民主选举产生），监事会主席由全体监事过半数选举产生，任期3年可连选连任监督权
*拓展：监事会职权
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照公司法第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（8）监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
（9）公司章程规定的其他职权。
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