3.该赔偿责任应由甲乙丙三人承担，因为该项债务发生是在甲死去之前（甲发生事故后，次日才死亡的）因此该债务需要三人均分配按照出资比例。而且丙也并没有退去合伙企业，因此他也需要偿还。（它的退出并没有法律效应。）
第四章 外商投资企业法律制度
1、美国强生父子公司是一家销售额达30多亿美元的著名跨国公司，以经营药品起家，随后发展了医疗器械、消费品两大类产品。化妆品只是其消费品大类中的一部分。1989年盛夏，该公司的代表乘飞机抵达上海，欲与中国上海家用化学品厂(后更名为上海家用化学品联合公司)合资。当时的上海家化是中国规模最大、效益最好、品牌最著名的化妆品生产企业，是具有90年历史的化妆品民族企业，年销售额达4.5亿元，利税1亿多元，拥有“美加净”和“露美”两个著名品牌，中国第一瓶摩丝，第一瓶二合一洗发香波，第一款混合香水，第一种磨面膏和护手霜等产品的品牌都是“美加净”。 谈判期间，双方关于合资方式提出不同的方案。美商提出以7000万美元的价格。将上海家化厂全部合并到合资企业中去，而上海家化厂别提出将大部分职工和资产拿出去合资，原厂和小部分职工及资产保留。
1991年初，上海家化厂以2/3的固定资产、大部分骨干职工及“美加净”、“露美”两个著名品牌与美国强生父子公司合资组建了上海强生公司。上海家化厂的厂长葛文耀担任合资公司的中方副总经理，是上海强生公司决策层中惟一的中国人。 根据协议，“美加净”、“露美”两个品牌归合资企业独家使用30年，30年后中方如要收回，需交至少 1000万元人民币的“赎金”。合资企业每年给“留守”的上海家化厂1500万元的“利益保底费”，以补偿因合资给该厂带来的利润损失。 合资后，失去两品牌的上海家化母体的销售额锐减5%。上海强生公司对“美加净”、“露美”两品牌既不增加产品投入，也不增加广告投入，仅仅是维持原状而已。合资公司的产品用的是强生的系列品牌，对“美加净”、“露美”两个著名品牌丝毫不重视，这究竟是什么原因呢？回到上海家化厂母体的葛文耀在分析了两个著名品牌的潜力及中国化妆品市场的发展速度后，于1995年秋，将两品牌从合资企业赎回。赎回的代价是：上海家化买下合资企业的一些原材料和不适用的设备，估计要损失600万元，另外还要接受200名员工，取消合资企业给上海家化每年1500万元的返利。两个著名品牌的合资与赎回引起人们的思索。 2、某外商投资企业长城电子公司决定开展多种经营，于2008年投资设立了子公司——东方生物工程技术公司，该公司为国家需要重点扶持的高新技术企业。同年，东方公司从长城公司购进一批设备，市场价格应为500万元，但东方公司只付了300万元即购得该批设备。
本案中长城公司将200万元利润转移至东方公司，以逃避税收。
3、日本一企业与中国一企业商定，由日本企业提供技术，设备和部分资金，中方企业提供厂房，场地使用权和部分资金，共同设立企业，生产出口产品。企业设董事会为权力机构，企业经营管理委托中方进行。企业投产后，前五年利润用于归还日方投资，企业设立期满后，全部资产归中方所有。
问：⑴筹建中的外商投资企业为何种性质的企业？应适用何种法律？ ⑵此企业设立应履行何种程序？
4、武汉某水泥建材公司与日本一商人接洽，准备与之建立一个中外合资经营企业，双方签订了合营企业合同。合同中规定：⑴合营企业的名称、注册国家。⑵合营企业的投资总额为1000万美元，注册资本为400万美元，其中外方以技术和设备方式出资，评估价为150万美元，中方以土地、厂房出资，作价250万美元。⑶双方如在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议，可先协商，如协商不成则可仲裁，并签订仲裁协议。仲裁协议有如下内容：仲裁地点为中国国际经济贸易仲裁委员会，接受《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》，其争议解决所适用的实体法是中国法律，或在日本商事仲裁机构进行仲裁，适用日本法律。
合同签订之后，到有关的审批机构申请审批，审批机构认为合同有不妥之处，要求修改。双方修改合同后获批准，并到工商行政管理局办理了注册登记手续，该合营企业宣告成立。后来，该合营企业与某市一房地产企业签订一经济合同，但在履行合同过程中发生争议，双方决定采取仲裁方式解决。后来双方决定诉诸法院，法院根据《合同法》的有关规定加以审判。合营企业认为法院适用法律不当，应依《涉外经济合同法》的有关规定来处理，据此提起上诉，被法院驳回。 问：⑴双方签订的未经修改的合营企业合同有何不妥之处？ ⑵法院的做法是否妥当？ ⑴答：（１）我国根据投资总额的大小分别制定了注册资本与投资总额比例标准，则合营企业的投资总额为1000万美元，注册资本为５０0万，即其注册资本不得低于５００万美元．（标准请查课本）
（２）合营企业的组织形式为有限责任公司，它的货币资金必须在３０％以上。而该合营企业只以实物，知识产权等出资，并没有涉用现金．
（３）合营各方必须有固定的仲裁机构和适用的一国法律。
２.妥当。该合营企业在中国登记是中国法人，它与某市一房地产企业发生争议应适用合同法不适用涉外经济合同法，因为它们并没有谁是外国法人。
第五章 企业破产法律制度
1、2007年月12月24日，B市中级人民法院受理了该市第一百货公司申请该市前进服装城破产一案。并于次日在《××晚报》及《××日报》上刊登了市中级人民法院公告。公告刊登后，前进服装城即将破产的消息不径而走，一些债权人担心自己的债权得不到全额清偿，通过各种途径想方设法使其债权得以清偿。有的债权人将原来与服装城成交的商品中未销售完毕的商品提回去；有的则从服装城中拿走商品抵债；还有的债权人则抓紧时间从银行办理托收货款的手续，以及时收回债权。就这样，在短短的几天内，有12户债权人的债权得以清偿，总金额为26.35万元。与此同时,法院还了解到:前进服装城曾于2007年12月15日给该商城19位领导每人无偿分发皮衣一件,并以皮衣进价的五成出售给该商城每位职工一件;2007年10月17日,前进服装城总经理孙某擅自决定提前支付该商城欠红都皮装厂的货款74.6万元,该货款本应于2007年12月30日到期。 问：此案中债权人债务人的哪些行为属于无效行为？
红线部分全部都属于无效行为，与服装城成交的商品中未销售完毕的商品仍属于是服装城的资产。
以皮衣进价的五成出售属于明显以不合理价格交易
2、东风化肥厂系一国有企业，其欠某煤炭公司的煤炭款300万元，逾期后久拖不还。煤炭公司经调查了解到，化肥厂由于经营管理不善，严重亏损，负债累累，短时期内难以偿还欠款，便于2008年6月依法向人民法院提出破产申请。人民法院经审查后认为，化肥厂符合法定破产条件，便依法宣告其破产。随后组织清算组，对化肥厂的财产进行清理，其清算报告提供的情况如下：
（一）化肥厂现有流动资金为270万元，固定资产1500万元，其他财产230万元。 （二）化肥厂现负债2600万元，其中应付职工工资及劳动保险费用为320万元，应付税款为280万元，破产债权2000万元（包括欠煤炭公司300万元）合计2600万元。
（三）在化肥厂的固定资产中，有四处房产领有“房屋所有权证”。其中1号房产和2号房产已于1992年3月向某建设银行借款时用于抵押，该两处房产变现价值为100万元。
（四）在化肥厂的资产中，土地使用权属于国家专有财产，其评估价格为900万元。清算组根据国家有关安置破产企业职工的政策，将其全部用于安置化肥厂的职工。
五）化肥厂在破产还债的程序中支付的破产费用为150万元 现请根据化肥厂的清算情况，回答下列问题
（1）化肥厂的破产财产是多少？写明计算过程。 （2）化肥厂的破产财产应按何种顺序清偿债务？ （3）煤炭公司能得到清偿的债权数额是多少？
1．化肥厂的破产财产有２７０ ＋２３０ ＋１５００＝２０００
２.破产财产应按下列顺序清偿债务：支付破产费１５０．应付职工薪酬３２０.．应付税款２８０.．普通债权２０００
３.．化肥工厂能用来偿还的资产额是２０００－９００（用来安置员工）－１００（该款项用来付银行的借款，因为银行对破产人的特定财产有担保权的权利人，对该特定的财产有优先受偿的权利）＝１０００.；１０００－１５０－３２０－２８０＝２５０；即是用来偿还的财产只有２５０，（３００／２０００）２５０＝３７．５
第六章 合同法律制度（上）
1、某市嘉信公司为了兴建高层办公楼而在报纸上发布了招标公告，引来了众多建筑公司竞标。经过一番激烈的竞争，最终建安建筑工程公司以最低的报价和最优的条件中标。可是事后，建安公司经过内部协商，又认为报价太低，于是便拒绝与嘉信公司签订合同。 问：本案应如何处理？
答：嘉信公司是要约邀请，而众多建筑公司是要约人，其中的建安公嘉司最终得到招标，嘉信公司也发出了承诺，合同即成立．因此建安公司不能拒绝与嘉信公司签订合同
2、1929年1月25日,美国人克莱因向考德威尔发出要约,以5000美元出售一块土地,规定期限为8天,考德威尔必须在8天内答复.考德威尔在2月2号收到要约,2 月8号作出承诺.克莱因却拒绝成交,因为从1月25日算起,8天早已过去,而考德威尔说,我2月2号才收到信,2月8号就作出了承诺,怎么会超过8天呢? 答：《合同法》第16条规定：要约到达受要约人时生效。P168
要约到达受要约人时生效，到达时间为受要约人收到的时间．采用数据电文形式发出要约，要约人没有指定系统的，该数据电文进入收件人之前的任何系统的首次时间，视为到达时间，指定了系统的，该电文进入该特定系统的时间，视为到达时间
3、2001年7月5日，我国某公司向菲律宾一公司发盘“以每吨800美元CIF菲律宾港口的价格出售某种谷物300吨，7月25日前承诺有效”。菲律宾商人接电话后，要求我方将价格降至750美元。经研究，我方决定将价格定为780美元。并于8月1日通知对方，“此为我方最后出价，8月10日前承诺有效”。菲律宾方于8月8日来电接受我方最后发盘，但此前我方得知世界市场上该谷物价格已升至820美元/吨的消息，并于8月7日致函撤盘，但菲商认为合同已成立，我方撤盘属违约行为。 问：该合同是否成立？
答：P168 7月5日的要约很快失效，因为菲律宾人接电话反对要约对要约的实质性内容进行变更，对我方提出了新要约。要约不能撤销，因为要约人自己确定承诺期限，所以合同成立。(因为此要约有承诺期间，记载10日之前承诺有效，所以此合同已成立，我方属于违约行为。）
4、甲公司向乙公司发出要约后，立即将货物部分发运至乙公司。乙公司按要约条件验收了这部份货物，并支付了80%的货款。不久，这种货物的市场价格下跌，乙公司电告甲公司，说明除非价格降低，否则不予承诺。甲公司回电说，你们已经承诺，应按合同履行。并将另一部份货物发至乙公司，要求乙公司立即付款。 问：该合同是否成立？
答：P170，按要约要求履行了主要的义务。从行为可以推断甲公司已承诺合同生效,当甲将货物部分发运至乙公司，乙公司按要约条件验收了这部份货物，这意昧着乙以行为作出了承诺，所以乙应按合同履行，付款
5、2001年6月15日，A公司向B公司发出一份订单，并要求B公司在2001年7月10日之前答复，2001年7月初，该种货物的国际市场价格大幅度下跌，A公司通知B公司：“前次订单中所列货物价格作废，如你公司愿意降价20%，则要约有效期延长至7月20日。”B公司收到通知后，立即于7月3日回信表示不同意降价，同时对前一订单表示接受，正常情况下，此信可以在7月8日到达，但由于邮局工人罢工，A公司于7月15日才接到回信，立即答复：“第一次的订单已经撤销，接受无效。”B公司坚持第一次的订单不能撤销，A公司又于7月20日回复认为B公司的承诺已经逾期，合同没有成立。 问：该合同是否成立？
答：合同成立了，要约人确定了承诺期限，要约人不得撤销要约．这是无效的行为，但是B公司即受要约人超过了承诺期限发出承诺，如果要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺，则该承诺无效．但是A公司却以“第一次的订单已经撤销，接受无效。”为理由及时回复，而不是以超过承诺期限为理由，因此该合同是有效的．
6、中国德福有限责任公司于2008年7月16日收到德国加斯克尔有限责任公司发盘：“马口铁500公吨，每吨545美元CFR中国口岸，8月装运，即期信用证支付，限20日复到有效。”
德福有限责任公司于17日复电“若单价为500美圆CFR中国口岸，可接受500
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