商学导论
一、名词解释（4*5’=20’）
1. 公司制企业：是为了克服个人业主制企业和合伙制企业制约大规模投资和现代化生产经
营的局限性应运而生的高级企业制度形式，是由法律赋予其拥有与自然人相同的民事主体地位的企业。 2. （个人）业主制企业：是由业主个人投资兴办的，通常由业主自己直接经营的企业，当
然也可以雇佣或委托其他人经营。（业主享有企业的全部经营所得，拥有绝对的权威和完整的所有者权限，同时对企业的债务负有完全的经营责任。）
3. 合伙制企业：是指由合伙人订立合伙协议，合伙经营，共享收益，共担风险，对企业的
债务承担无限连带责任的企业。
4. 法定资本制：指公司设立必须在章程中明确规定资本总额，此资本额必须以“一次到位”
的形式由发起人和股份认购人全部认购缴纳，使注册资本数额与实缴资本数额一致。公 司以后要增资或减资必须严格遵守法律规定。
5. 授权资本制：公司章程中明确规定的资本总额，在公司设立时发起人和股份认购人不必
一次认足和全部缴清，发起人和股东只需足额认购首期发行的股份，公司即可成立。公司资本总额不必一次发行，首期以外那些没有认购的股份授权董事会在以后时期根据需要发行。
6. 折衷资本制（认可资本制）：公司设立时，投资者不必一次缴足公司章程中规定的资本
数额，但必须按照法律规定的数额和期限缴清首次发行的股份数额，同时可授权董事会在认为必要时发行其余股份。
7. 公司治理：是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制调节公司与所有利
益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。
公司治理是公司利益相关者通过一系列的内外部机制实施的共同治理。
公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且还有保证公司决策科学化，凡利益相关者的相互制衡只是保证公司科学决策的方式和途径，解决在经营管理实践中出现初始合约不完备产生剩余控制权如何分配的问题。
8. 并购：企业并购就是企业兼并和收购，是企业外部变更的一种形式。
兼并是指两家或两家以上公司的合并，原公司的权力与义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营者同意并得到公司股东支持的情况下，按法律程序进行合并，包括吸
收合并和新设合并两种形式。
收购即一家占优势的企业通过有偿方式购买一家或多家企业，被购买的企业仍独立存在，但企业所有权属于优势企业，包括资产收购和股份收购两种形式。
9. 破产：因债务人不能清偿到期债务，法院根据债务人获债权人的申请，将债务人的财产
依法分配给债权人的特定法律程序。是企业不能清偿到期债务情况下的一种企业消亡形式。
10. 解散：公司的解散是指公司的法人资格归于消亡并宣告其不存在的法律行为。企业宣告
解散之后，其法人资格并不立即终止，还需经过清算或破产清算后才能宣布该公司不复存在。分为自愿解散和强制解散。
二、解答题（4*8’=32’）
1. 企业的含义
一般而言，企业是指依法设立，以盈利为目的，从事商品生产、流通或服务性经营活动的经济组织。
企业是一个盈利性组织；
企业是一组资源的集合；
企业是一组利益关系的集合； 企业是依法设立的经济组织。
2. 简要说明现代产权理论的主要内容
① 产权是一种明确的财产最终归属和所有人支配财产的权力范围的制度 ② 产权安排是现代企业制度的内核
③ 现代产权理论中出现了法人产权的概念，并认为法人产权和出资人所有权可以并立和共存。
④ 现代产权理论和古典所有权理论相比，现代产权理论更强调财产利得权，不仅重视人对物的权利，更强调在物的占有基础上的人对人的行为权利。
⑤ 现代产权结构安排具有以下特征：最终产权结构具有多元性、法人产权具有独立性、法人产权的代表具有社会性和专业性。 3. 简要说明设立公司的三要素
现代公司设立的三要素：资本、章程和发起人 ① 资本：公司设立必须具备一定数量的资本。公司的资本是在公司章程中明确规定数
额，由发起人认缴或由发起人和股份认购者共同缴纳的财产总和，也就是股份公司
登记机关核定的注册资本。公司的设立资本应该大于或等于公司法规定的公司设立的最低注册资本限额，否则公司不能成立。
② 公司章程：是规定公司的性质、地位、组织结构、权利能力、行为能力、责任能力
以及公司对内外关系上的规范性文件，是公司的根本大法。 ③ 发起人：在公司设立的过程中，发起人是一个很重要的角色，发起人必须负责公司
设立的一切必要的组建和筹备工作。
4. 简要说明公司章程的重要性并举例
重要性：公司章程是公司设立的必要条件和重要文件；
公司章程是确定公司权力与义务关系的基本法律文件；
公司章程是确定公司经营管理人员的职责和权限范围的法律文件。
举例：国美
5. 简要说明资本三原则的含义
资本三原则是指公司在成立时，必须要确定相当数量的资本并且连续保持该数量资本的
三个基本原则。这三个基本原则是资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。 资本确定原则：是指必须在章程中明确规定公司的资本额，发起人和股份认购人对其确定的资本进行认购，资本总额不得低于法定的最低限额，否则公司不能设立。
资本维持原则：指股份有限公司正常经营期间，必须保持与公司章程规定的资本额相当的实有资本。它的用意是 要求公司实际拥有的资本与注册资本一致，以利于公司稳定的经营和债权人利益。
资本不变原则：是指公司的资本额在章程中确定以后，必须保持相对稳定。增减注册资本要遵照法律程序修改公司章程，并经过公司登记机关变更登记。除此之外，公司的资本总额不得任意变动。
6. 简要说明我国采用资本确立原则中的哪一种
我国是采用折衷资本制来实现资本确立原则的。
有限责任公司设立时，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股份有限公司设立时，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东在公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以再五年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份。
7. 什么是企业管理活动及其重要性、举例
含义：企业管理活动是对企业的生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调和控制等一
系列活动的总称，是指企业为实现其经营目标所开展的一种特殊活动。
重要性：只有企业科学地开展各方面的管理活动，企业才能够保证自身的经营业务活动和生产技术活动的合理、有序和高效。
举例：如今，沃尔玛已在中国东部发达地区登陆，北上广深等一些大中城市一出现数十家沃尔玛连锁店，它取得巨大成功的关键是其科学管理，它已实现管理现代化，不论经营管理思想还是其管理组织、管理方法、管理手段都已达到较高的水准。 8. 简要说明企业变更的含义
企业成立后为了适应企业外部环境变化，经由一定程序，而发生的章程的修订、注册资本的增减、企业的分立或合并以及企业组织形式的改变等各种变化的总称。其中，章程的修订、注册资本的增减称为企业的内部变更，企业的分立、合并以及组织形式的改变称为企业的外部变更。
9. 简要说明企业发生并购的动因
① 提高公司竞争力，使并购后的新公司价值超过原公司之和。 ② 资本迅速集中，生产规模扩大，资本结构优化配置，有助于更好地利用资本和管理
能力，提高效率。 ③ 实现战略目标，带来深远利益。
④ 拥有巨额现金流，但缺少内部投资机遇。 ⑤ 管理层追求利益。
10. 简要说明股份有限公司和有限责任公司的设立方式
股份有限公司的设立可采用发起设立和募集设立两种方式。
发起式设立又叫单纯式设立，是由发起人认购公司应发行的全部股份，而不对发起人以外的其他人募集股份，并在规定时间内以法律许可的出资方式缴足股份。
募集设立方式是指发起人只认购公司股份总数的一部分，其余部分向发起人以外的自然人和法人公开募集股份而设立股份有限公司的方式。 有限责任公司的设立采用发起设立的方式。
三、论述题（2*10”=20”）
1. 论述企业制度安排的主要内容
① 企业的法律形态：个人独资企业、合伙制企业、公司
② 企业的产权关系：古典所有权理论、现代产权理论 ③ 企业的治理：股东会与董事会之间的委托代理关系、董事与经理之间的委托代理关
系、股东与公司监事会之间的委托代理关系
2. 设立一个企业要考虑哪些问题 ① 明确企业的使命
② 确立企业的发展战略 ③ 适当的市场定位 ④ 创业的技术条件 ⑤ 创业资金 ⑥ 企业组织形式的选择
⑦ 一般环境：政治与法律环境因素（P）、经济环境因素（E）、社会与文化环境因素（S）、技术环境因素（T） ⑧ 产业环境：顾客、供应商、竞争者、产业外威胁 ⑨ 要素市场：物质资源市场、技术市场、资金市场、其他要素市场（人力资源市场、
房地产市场、信息资源市场）、中介服务市场 ⑩ 主要的国家管理机构与相关法律
3. 论述企业活动的类型及其相互关系
类型：企业的经营业务活动：供应业务活动、营销业务活动 企业的生产技术活动：生产活动、技术活动
企业的管理活动：企业的过程管理活动、企业的资源管理活动
企业的辅助活动：生产技术活动的辅助活动、经营业务活动的辅助活动、管理活动中的辅助活动
关系：
① 基本活动之间的关系：
过程上，前后相接，环环相扣，共同构成一个企业创造价值和实现价值的完整
过程。
内容上，各自独立，各自独成体系，各自有着完全不同的个体内容。 时间上，既前后相接，又同时并存。 ② 管理活动之间的关系：前后相接，同时并存，呈螺旋式上升
③ 基本活动与管理活动之间的关系：
从相互作用上说，即是一种决策与实施的关系，又是一种实施与保障的关系（企业管理活动决定了企业基本活动的内容、规模、时间和效果；同时是企业管理活动保障了企业基本活动的实施以及企业组织目标的实现） 从时间上说，既先后相接，又同时并存。 ④ 辅助活动之间的关系以及辅助活动与其他活动的关系：
辅助活动之间基本上是相互独立的。
辅助活动与他们辅助的基本活动或管理活动紧密相关，同时并存或先后相接
4. 新三会的主要区别（至少10点） 地位 股东大会 权力机构，是全体股东利益的代表 董事会 执行机构，也有一定的经营决策权，对股东大会负责 职权 最高决策权，但对内不能直接执行公司业务，对外不能代表公司 代表股东执行公司业务，执行股东大会的决定，负责经营管理和日常经营管理活动，一般对外作为公司的代表 召开频率 年度大会每年一次，也可召开临时股东大会 每年至少2次 股份有限公司每年至少一次，监事可提议召开临时监事会 监事会 内部监察机构，直接对股东大会负责，与董事会具有平行的法律地位 监察公司的财务，对董事经理执行公司职务时违反法律法规或公司章程的行为进行检察和监督
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