美的集团：关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的公告 

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-035

美的集团股份有限公司

关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第二届董事会第二十三次会议于2017年6月1日召开，会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，现将相关事项说明如下： 一、第二期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2015年3月27日，美的集团第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，2015年4月27日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划<草案>及其摘要(修订稿)的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。

3、公司于2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税）。股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

4、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议

案。

5、根据美的集团2015年第一次临时股东大会授权，2015年5月27日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由738名变更为733名，将股票期权总量由8,430万份调整为 8,379万份。并确定本次股票期权的授予日为2015年5月27日，同意公司向733名激励对象授予8,379万份股票期权，行权价格由31.54元调整为30.54元。

6、公司已经于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。根据第二期股票期权激励计划（草案）的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，第二期股权激励计划的股票期权数量由8,379万份调整为12,568.50万份，行权价格由30.54元/股调整为19.56元/股。

7、公司于2016年6月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。

同时审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共629人，其在第一个行权期（有效期截至2018

年5月27日）可行权共3,589.5万份股票期权。

8、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

公司于2017年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2016年度利润分配的实施安排，第二期股权激励行权价格由19.56元/股调整为18.56元/股。 二、本次调整情况

第二期股票期权激励计划自第二个行权期行权条件成就之前，原639名激励对象发生如下调整事项：

1、共有45人（具体名单附后）已离职，以及11人（具体名单附后）因职务调整或其它原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，上述56名激励对象剩余未达到行权条件的共621万份股票期权予以注销；

2、共有6人（具体名单附后）因2016年度个人业绩考核不合格，依据公司《第二期股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述6名激励对象未达到第二个行权期行权条件的共31.5万份股票期权不得行权，予以注销；

3、共有1人（具体名单附后）因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的共9万份股票期权予以注销。

经上述调整，第二期股票期权的激励对象由原639人调整为583人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原7,281万份调整为6,619.5万份。

经上述调整之后，现有激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

一、公司董事与高级管理人员

职务 董事会秘书 姓名 江鹏 分配期权数量（万份） 27 占现有第二期期权总数的比例 0.27% 占公司现有总股本的比例 0.004% 二、公司中层管理人员及业务技术骨干

类型 人数 分配期权数量（万份） 占现有第二期期权总数的比例 占公司现有总股本的比例 研发人员 制造人员 营销人员 信息技术人员 其他业务骨干 101 212 100 37 132 1,701 3,667.5 1,719 711 2,164.5 17.03% 36.71% 17.21% 7.12% 21.66% 0.263% 0.567% 0.266% 0.110% 0.335% 三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《第二期股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

1、根据《第二期股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对56名因离职、职务调整及其它原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的激励对象，剩余未达到行权条件的共621万份股票期权应予以注销；对6名因2016年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到第二个行权期行权条件的共31.5万份股票期权不得行权，予以注销；对1名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共9万份股票期权予以注销。

经上述调整，第二期股票期权的激励对象由原639人调整为583人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原7,281万份调整为6,619.5万份。

2、公司本次对第二期股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《管理办法》和《第二期股票期权激励计划》的相关规定。

3、本次调整后公司所确定的第二期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第二期股票期权激励对象相符。 五、独立董事意见

1、同意公司董事会根据《第二期股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对56名因离职、职务调整及其它原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的激励对象，剩余未达到行权条件的共621万份股票期权应予以注销；对6名因2016年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到第二个行权期行权条件的共31.5万份股票期权不得行权，予以注销；对1名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共9万份股票期权予以注销。经调整后，第二期股票期权的激励对象由原639人调整为583人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原7,281万份调整为6,619.5万份。调整后的第二期股权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。 六、律师法律意见的结论性意见

1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。 七、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议； 2、第二届监事会第十七次会议决议； 3、美的集团股份有限公司独立董事意见； 4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2017年6月2日

附：本次股权激励计划调整人员名单

一、因离职、职务调整及其它原因而被取消行权资格的人员名单

序号 姓名 注销的股票期权数量（万份） 序号 姓名 注销的股票期权数量（万份） 序号 姓名 注销的股票期权数量（万份） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 陈高平 陈光亮 陈军 陈珊秋 陈志辉 邓建平 方琳 冯明义 冯鑫 胡国红 黄惠意 吉学农 康丕毅 赖立巍 李国亮 李剑 李金刚 李先路 林炎潮 12 9 18 12 12 9 12 12 9 9 9 9 12 9 12 9 12 15 9 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 凌大荣 刘庆华 刘维成 卢用满 陆海忠 罗彬 潘国华 潘伟 佘俊波 苏荣 谈龙河 谭千伟 唐洪戈 佟刚 王方庆 魏晨 温文强 夏金生 肖建军 9 12 9 9 12 9 9 9 21 12 12 9 9 9 12 12 9 15 9 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 许进 张振才 郑水胜 仲荣 周睿 朱国生 祝业广 李幸 刘科军 肖永康 冯志伟 葛鑫 黄迎光 李军 刘振辉 毛华军 孟鸣 李坊 15 9 9 12 9 12 9 9 12 15 12 9 12 15 12 12 12 9 二、因2016年度个人业绩考核不合格而被取消第二期股权激励计划第二个行权期行权资格的人员名单 序号 姓名 注销的股票期权数量（万份） 序号 姓名 注销的股票期权数量（万份） 1 2 3 陈锦卿 樊艺兵 邝坚 6 6 4.5 4 5 6 吴金水 于虎 张磊 4.5 6 4.5

三、因职务调整原因被核减并注销部分股票期权的人员名单

序号 姓名 注销的股票期权数量（万份） 1 任勇 9