我国法律规定，公司应对其分支机构的债务承担全部责任。因此，戊不能清偿或赔偿甲公司的部分，甲可以要求丁清偿或赔偿。
10、某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？
A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
【答案】ABC
【解析】只有D的叙述是合法的，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但是，章程的规定不能对抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的关系好比驱动程序和电脑的关系，公司这个法人只是一个硬件，必须有章程这个规定了内部行为规范的程序软件使它活起来。请注意，公司章程对公司员工和公司债权人、债务人并不具有约束力。 12、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元，法定公益金600万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是？
A.将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本， B.将法定公积金600万元、任意公积金800万元转为公司资本， C.将法定公积金600万元、任意公积金400万元
D.将法定公积金800万元、任意公积金400万元
【答案】；B
【解析】公司财务会计之“公积金转为资本”法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，但是，任意公积金并不要求留存，因此答案B正确。任意公积金的投资没有法定的限额，可以全额转增，不必留存。ACD答案错误。公积金转增资本的留存额是相当于原先注册资本的25%，主要是要有足够的留存额作为弥补亏损的资金来源。
13、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： （1）公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法？
（2）公司的利润分配存在什么问题？
【答案及解析】（1）根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
（2）《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
14、2005年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司2005年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据《公司法》的规定，应该如何合理分配该利润？
【答案及解析】公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于公司法定公积金只有90万元，上年度亏损为200万元，，因此首先从税后利润中拿出110万元弥补亏损；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，提取税后利润的10%，列入法定公积金也就是60万元；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，剩余利润额为430万元，按照股东各自的出资比例，周25%、武30%、郑40%、王5%，分别分得利润为107.5.129、172.21.5万元。公司经营所得的利润依法规定首先交纳所得税，纳税后形成税后利润，税后利润按照公司法规定的分配顺序：第一，如果上一年度有亏损，首先弥补亏损；第二，提取法定公积金；第三，提取任意公积金；第四，对股东分配股利。
12、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元，法定公益金600万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是？
A.将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本， B.将法定公积金600万元、任意公积金800万元转为公司资本， C.将法定公积金600万元、任意公积金400万元
D.将法定公积金800万元、任意公积金400万元
【答案】；B
【解析】公司财务会计之“公积金转为资本”法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，但是，任意公积金并不要求留存，因此答案B正确。任意公积金的投资没有法定的限额，可以全额转增，不必留存。ACD答案错误。公积金转增资本的留存额是相当于原先注册资本的25%，主要是要有足够的留存额作为弥补亏损的资金来源。
13、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： （1）公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法？ （2）公司的利润分配存在什么问题？
【答案及解析】（1）根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
（2）《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
14、2005年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司2005年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据《公司法》的规定，应该如何合理分配该利润？
【答案及解析】公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于公司法定公积金只有90万元，上年度亏损为200万元，，因此首先从税后利润中拿出110万元弥补亏损；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，提取税后利润的10%，列入法定公积金也就是60万元；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，剩余利润额为430万元，按照股东各自的出资比例，周25%、武30%、郑40%、王5%，分别分得利润为107.5.129、172.21.5万元。公司经营所得的利润依法规定首先交纳所得税，纳税后形成税后利润，税后利润按照公司法规定的分配顺序：第一，如果上一年度有亏损，首先弥补亏损；第二，提取法定公积金；第三，提取任意公积金；第四，对股东分配股利。
15、甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？
A.甲公司是解散分立 B.甲公司是存续分立
C.乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半
D.乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务
【答案】AD
【解析】公司分立分为存续分立和解散分立。前者是指一个公司分为两个或者两个以上的公司，原公司继续存在；后者是指一个公司分为两个或者两个以上公司，原公司解散。因此A正确，甲公司是解散分立。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本案件中，由于债务的清偿是在分立双方之间的内部约定，因此无法对抗善意第三人，也即债权人乙公司，答案C错误，D正确。公司合并如果用公式表示可以如下： （1）吸收合并：A+B=A；B的人格消灭；A的人格存续；
（2）新设合并：A+B=C；A、B的人格都消灭。产生新的人格C。 公司分立以公式表示：
（1）存续分立：A=A+B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续； （2）解散分立：A=B+C；A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格。
16、某市甲、乙两个国有独资公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？
A.兼并登记B.设立登记C.变更登记D.注销登记
【答案】B 【解析】B答案正确，因为虽然甲乙的合并由于甲的人格存续属于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司变成了股份有限公司，属于主体性质的改变，所以要进行新的登记，而不仅是章程内容的变更，也就是不属于变更登记。
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