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借壳上市——时代的产物

兰陵集团由于受到上市额度的限制，没能通过正常的审批渠道获得上市资格，而是另辟蹊径，通过买壳实现了上市的宿愿。这是我国资本市场中较早也较为著名的借壳上市案例，具有很高的研究价值。

借壳上市是指非上市公司通过控股重组上市公司，因而取得上市地位。这与正规的获取额度而后发行上市的途径相比，应该说是非上市公司成为上市公司的一条捷径。借壳上市可谓是牛年走牛，虎年呈威。借壳个股在市场上的优异表现，成为股市上一道亮丽的风景线，引起投资者万众瞩目和热烈追捧。有眼光的企业家和为数极多的大企业，也将借壳上市做为企业步入资本市场的一条捷径，因此对其产生了极大兴趣和热情。而各地政府部门也越来越认识到，企业上市地位是一项极为宝贵的资源，于是纷纷采取对策和措施，实施借壳上市。对此，《证券时报》记者称，各地政府部门已启动了“再上市工程”。政府、企业、投资者八仙过海，各显神通，从而使借壳上市成为上世纪末本世纪初的一个经济热点和热门话题。借壳上市的优势就是上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100%保证上市，避免了直接的高昂费用与上市流产的风险。其具体体现在以下几个方面：

1、实施品牌效应。并购重组的戏剧性和改朝换代的变革远比正常的上市运作更能吸引投资者和消费者的关注。

2、提升公司价值。目前我国资本市场仍是需求远远小于供给，缺乏投资工具，股市的市盈率均高于国际市场，借壳上市应获得特殊的资本溢价。

3、加速地方化。并购重组剥离不良资产后，上市公司维系多年的客户关系、金融关系、营销体系、管理层等软性资产会立即承接到并购者的经营管理链上。

由上可见，借壳上市的现实意义和影响不言而喻，但是在实际运作中也存在着诸多问题，社会对其本身也有意见和看法的分歧。鉴于它所具有的双面性，企业要借壳上市，首先得挑选合适的壳资源。壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。在这个过程中出现财务黑洞、隐含债务乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。在这种情况下，借壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。到发现时再想脱身，已经是难上加难，悔之晚也。好的壳资源应该具有以下的特点：

1、价格便宜。能够顺利地获得公司实际控制权，且无明显的潜在\政变\威胁； 2、保住上市资格不太难，最好能有机会尽快获得再融资资格； 3、资产变现能力强、质量不太差，债务不太多，历史包袱不重； 4、没有或较少违法违规记录，最好没有受到过有关部门的调查；

5、财务清楚，会计账目方面问题不大。国内上市公司虽然真实业绩差，但财务报表的\制作技巧\却堪称一流，尤其是在某些会计师事务所的帮助和配合之下，完全可以倒转乾坤，变黑为白。借壳者若不明就里，很可能会在迷账重重之中咽下苦果；

6、地方政府、原有控股股东、债权人等均支持重组，公司法人治理结构完善。 借壳上市是时代大前提下产生的一把双刃剑，作为企业就应该在利益的诱惑下从负面角度多想想借壳上市的运作，从而让我们保持一份清醒，实现条条大路通罗马的美好愿望。 03会本-成员：赵荷瑛 李连炜 尼卓 旦增拉姆 普布曲珍

次仁琼达 德青卓嘎 次吉卓玛 其美旺姆

2005年10月18日

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兰陵借壳上市

山东环宇有限公司是一家以批发零售业为主的商业公司。该公司于1992年股票上市，从1994年开始公司效益一直滑坡，到1997年中期严重亏损，从而失去了通过发行股票筹资的资格。当地的另一家大型企业兰陵集团连续六年居国内500家最好工业企业行列。为避免环宇的壳资源白白浪费和兰陵直接申请上市的巨额费用，在当地政府的撮合下，最终兰陵借环宇之壳成功上市。

借壳上市的必要条件：从“壳公司”和“借壳公司”两个方面来讲，一般来说，微利、流通盘小、股本结构特殊是“壳”的必要条件，小盘股具有收购成本低，股本扩张能力强等优势，特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大，股权相对集中。借壳公司应该具有上市的雄厚实力，否则花了很大一笔资金上市后未必会取得好的绩效，这样不仅会使资金浪费，以后一直承担的上市费用致使企业背上资金负担。

借壳上市的优势：1、借壳上市是一种简捷的上市方法，成本低、时间快，能避免直接上市的昂贵费用与上市流产的风险。“借壳上市”的费用一般包括“壳公司”的成本、律师费、审计费、申报费、材料费等，但其费用不高，远远低于的IPO的前期费用。2、“借壳上市”的时间周期也较短，一般3到4个月内就可以完成。3、借壳上市的效果也不亚于IPO。 该案例是一个典型的借壳上市案例，从中得到的启示：

一、政府在资产重组过程中发挥了重要作用，政府的大力支持是这次重组成功的关键。一家拥有宝贵的壳资源，一家业绩良好实力雄厚，当地市政府为保证上市公司的壳资源不流失，各有关部门通力合作，按照有关政策法规极力支持。但值得我们考虑的是：资产重组应该是一种市场行为，政府如果在其中起关键性作用，其实是不正常的，这只是我国资本市场发展中一种暂时的现象。随着我国股票发行额度制的取消，证券市场的融资大门正向符合条件的企业进一步敞开，努力保“壳”将不再成为政府的一项职责，政府主管部门扮演的角色正在逐渐弱化。

二、这种资产置换对提高上市公司的质量具有重要意义。一些大集团、大公司及名牌企业由于种种原因无法上市，这些优势企业用自己的实力通过借壳上市，即可提高上市公司的质量，又可改变“壳”公司的困境，注入新的活力，还可以通过资产重组、资本运营的装壳、换壳解决优势企业和集团的发展资金。

三、具有良好的社会效益。这次较成功的资产重组，对环宇、兰陵和广大投资者都有好处，一方面对于环宇而言，卖出不良资产，购进优质资产，摆脱困境，进入一个新的优良的生产经营状态。另一方面对于兰陵集团来讲，通过资产置换，低成本取得了宝贵的壳资源，实现了借壳上市，置身于资本市场，形成稳定的资本来源、更大范围内筹集资本，为企业的持续快速发展创造了良好条件。而对于广大投资者来讲，重组后的环宇资产质量明显提高，盈利能力增强，也给投资者带来了更好的收益。

成员：祁玉峰 王双久 刘丽华 戴景 尼玛普赤 尼玛央宗 曲珍 索朗旺杰 罗桑旦增

2005、10、18 03会本

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合资失败教训深刻

湖南某有限责任公司属于中外合资企业，是一个镇人民政府与湖南一进口总公司、香港一贸易公司三方合资与1992年8月筹建。其形成是按吸收直接投资方式。此企业从1993年6月调机试产后，前后生产不足两年，就出现严重亏损，并于1994年11月停产，1995年10月15日宣告破产。从开始筹建到后来的破产也不过是三年的时间。它之所以生命这样短暂是由许多原因造成的，比如盲目轻信和依赖外方使项目仓促上马，注册资金没有及时到位；盲目引进和购置设备；过猛投入固定资产而造成巨额负债；缺乏专业技术人才和严格的质量监控机制；忍辱负重，急功近利；管理上出现领导不忠职、贪财求洋、盲目设立分支机构、财务管理混乱、贪图享受、劳动纪律松弛的混乱、漏洞百出的现象等。

由此可见，企业合资应做好以下方面： 首先，作为一个合资企业在筹建之前应对项目的市场情况做充分的调查论证，而不能对某一个或几个合资方过于轻信或依赖。

其次，合资企业必须由出资方协助决定所需吸收直接投资的数量，并签订协议，以明确各方投资比例，对资本金的筹集方式 、筹集期限等事项均要在投资合同协议中约定，并在公司章程中作出规定，以确保资本金的即使到位。同时，好应选择那些有诚意、有技术、懂管理、能和平共处的豆子者作为合资方。

再次，企业和所有者应加强相关法律意识，对未及时足额出资的合作者严格追究起相应法律责任，积极采取法律措施维护企业的合法权益， 最后，企业通过直接投资而取得的实物或无形资产有具有实用性和先进性，尤其是在引进和购置外国设备时，要认真做好国内外市场调查和进口设备的检验工作，以免出现外商的设备、技术等作价过高。而中方的资产按面值作价过低的局面。同时，企业还要注意掌握充分的控制权，以免出现高价从国外购买原材料低价向国外销售商品的现象，从而不让外商在购销环节中打捞好处，让他“醉翁之意不在酒”的意图不能得逞。

总之，这个企业的投入成本过高，产品的废品率也很高，而销售收入很少，导致严重的负利润。所以，企业应严格按照相应的法律法规行事，大力培养专业技术人才和管理人才，成立严密的管理监控机构，确定明确的发展目标和方向，才不至于遭受破产的厄运。

03会本组员：车丽红 薛瑞丽 王菊 德吉央宗 拥珍

单宗曲宗 德吉曲珍 林树桦 陈涛 贺伟

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借壳上市案例分析

借壳上市,顾名思义,是指上市公司的母公司通过将资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市.

借壳上市一般的步骤是,借壳方首先收购上市公司或上市公司大股东的股权,成为上市的实际控制人;随后改组上市公司董事会和管理层,借壳方的代表入主;上市公司向借壳方或起关联方收购资产,股权或关联方进行投资.

国美电器通过香港的买壳实现上市目的,上市的目的是什么?当然是再融资.国美电器的资本运作才刚刚拉开大幕.国美电器此次借壳主要经历了三个步骤:

第一,国美老总黄光裕先成立了一家\北京鹏润亿福网络技术有限公司\自己拥有100%的股权.然后,把北京,天津,济南,广州,重庆等地共18家公司的全部股权装入\国美电器\中,有鹏润亿福持有65%股份,黄光裕直接持有国美电器剩余的35%的股份.

第二,黄光裕先在英属维尔京群岛注册成立了一家离岸公司OceanTown,然后通过在该地注册的国美控股(Gome Hodings Limited)100%掌控OceanTown,交易金额约为2.274亿港元,国美电器由此改头换面,变身成为一家中外合资企业.

第三,有香港上市公司\中国鹏润\收购OceanTown公司,从而持有国美电器65%的股份,实现国美电器借壳上市的目的.

国美电器的借壳上市是国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权,购入后以现成的境外上市公司作为外壳,取得上市地位,然后对其注入资产,实现公司海外间接上市的目的.买壳上市是最方便,最节省时间的一种境外上市方式.它的优越性主要表现在两个方面,与直接挂牌上市相比,它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批手续,手续简洁,办理方便,与其他的间接上市方式相比,买壳上市可以一步到位,缩短上市时间.正因为此,迄今已有二十几家国内企业利用买壳上市的方式在境外上市,其中主要集中在香港联交所和纽约证交所.

借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市,而是利用在境外注册公司的名义在境外上市,上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入,控股等方式来实现,从而使国内企业达到境外上市的目的.借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市.通过两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可以化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便.因此,海外借壳上市已成为我国企业利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式.

03会本第五小组: 吴占萍 陈希 李顺 索朗次仁 洛桑 胡金玲 普布 琼达 洛桑江参 曹云