公司性质的资合性；
股东人数的无穷性公司资本的股份性； 股份形式的证券性。 )
36.简述建立公司财务会计制度的法律意义。（分数：6.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
（1）有利于保护公司股东的利益。公司大部分中小股东不参与公司经营，对公司经营情况不甚了解。为了防止公司董事会损害公司的利益，损害中小股东利益，必须要有一个较为明确的便于股东咨询、了解公司经营状况的财会制度。 （2）有利于保护公司债权人的利益。公司最显著的特点之一就是以全部资产对外承担责任。因此，公司债权人的最大保证就是公司的资产。建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司财务 状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。．
（3）有利于政府有关部门的监督。政府有关部门，按照职权在法定范围内对公司进行监管，从而更好地维护社会交易的安全。而政府职能部门履职有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全。 )
37.简述公司设立与公司成立的区别。（分数：6.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
(1)行为性质不同：公司设立属于民事行为，而公司成立属于行政行为。
(2)行为效力不同：公司设立行为并不必然导致公司成立，而公司一旦成立即取得独立的民事主体地位（或者取得企业法人资格)。
(3)行为主体不同：公司设立的行为主体是发起人，而公司成立的行为主体包括政府主管机关和发起人。 )
五、论述题
本太题共1小题，共12分。 (总题数：1，分数：12.00)
38.试述我国发行境内上市外资股公司的信息披露规则。（分数：12.00）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
(1)关于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
(2)关于招股说明书的披露，按照中国法律法规要求的内容、格式和方式披露。 (3)关于定期报告，应当按照中国企业会计准则，编制中期和年度报告。
(4)关于股东股份变动报告和公告。任何境内上市外资股股东，直接或间接持有境内上市外资股，股份达到公司普通股总股本的5%时，应当按规定向中国证监会证券交易所和公司做出报告并公告，说明其持股情况和意图。 )
六、案例分析题
本大题共1小题。共13分。
13.00)
，分数：1总题数：(
天马房地产开发股份有限公司系由蓝天公司、奔马公司于2012年发起设立，公司注册资本1000万元，蓝天公司出资70％，奔马公司出资30％。公司设立股东大会、董事会。因蓝天、奔马两股东认为公司规模在同行业中并不算大，故公司只设立了监事而未设监事会。公司成立后，根据蓝天公司的提名，董事会任命公司监事马某为财务总监。2014年4月，公司董事会召开临时会议。同意马某辞去公司监事职务，改任公司董事。
问题：（分数：13）
(1).该公司组织机构设置是否合法?为什么?（分数：4）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
该公司组织机构设置不合法。股份有限公司的监事会是必设机构，不能只设监事而不设监事会。 )
(2).该公司人事安排是否合法?为什么?（分数：9）
__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(
该公司人事安排不合法。
第一，公司的财务负责人应由经理提名而非股东提名； 第二，财务总监属于公司的高级管理人员，不得兼任监事；
第三，董事会无权作出同意马某辞去公司监事职务及改任公司董事的决定。因为选举或更换董事、监事的权力在于公司董事会。 )
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