过了总统的两倍，甚至公司利润下降时其薪水仍在上涨.公司管理层这种自我满足的行为引起了普遍的不满。公司的薪酬应该是公司自治范围内的事情，但薪酬的决定者不能是管理层自己，所以由独立于他们的独立董事根据他们的经营业绩来决定他们的薪酬业绩也就成了一种必然的选择。【2】
3. 股东诉讼案件不断增加。董事和经理合谋损害股东权益的事情时有发生，股东对董事会和管理层极度不信任，需要重新考虑公司治理结构的分权制衡问题，以维护广大股东的权益。【1】
4. 机构投资者数量增多，改变了资本市场的结构，推动了上市公司治理。机构投资者派驻或者要求在公司设立独立于管理层的独立董事，加强了对管理层的监督，并提出合理化建议，提高了公司的治理水平，也保护了广大投资者的利益。总之，英美国家拥有世界上最先进的证券市场，上市公司治理问题的暴露也最早、最充分，对上述这些问题的解决之道的探究，直接推动了独立董事制度的崛起和发达，特别是进入20世纪90年代以后成为经济学界、公司法学家所关注和反思、检讨公司治理的研究焦点。【2】
2．2．2国外独立董事制度的产生与发展
早期，人们普遍认为董事会应包含若干名内部董事，因为他们是董事会的重要信息来源。内部董事参与公司日常管理，更了解公司经营状况，因此能够提高董事会的决策效率。此外，内部董事可以减少外部董事与CEO之间的信息不对称，从而更有效地监督和评价CEO的工作。20 世纪70年代末，西方国家，尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，以致对以总经理为首的经理人员的监督已严重缺乏效率。类似的情况在其他市场经济国家也有发生，导致人们开始从理论上普遍怀疑现有安排下的董事会运作的公正性、透明性、客观性和独立性，并引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。根据英国学者Lindon-Travers(1990) 的研究，在管理层把持英国公司董事会时期，英国公司的绩效总体上呈现出一个不断下降的趋势，这显示了增加公司董事会客观性与独立性的迫切需要。
【2】【1】
李维安 《公司治理学》 第二版 128—151页 李维安 《公司治理学》 第二版 128—151页 【2】
李维安 《公司治理学》 第二版 128—151页
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Fama( 1980)指出，一个股东占多数的董事会并不是最佳董事会结构，其解决的办法就是引入外部董事，以降低经理们串通的可能性，提高董事会作为一种市场诱生的、控制权低成本内部转移机制的效能。Wiiliamson(l985)认为，管理阶层参加董事会可以提高信息的数量和质量，并能提高决策水平。但是，管理阶层的参加不应该阻碍董事会和公司间的基本控制关系。经理担任董事很容易把董事会变成管理阶层的工具，引入外部董事可以保证董事会对公司的基本控制关系不因管理阶层的介入而受到影响。其后，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点和核心就是调整董事会的结构，增加外部董事的比例。
KimbeT(19%)认为这预示着一种趋势，即人们开始将非执行董事视为股东权益或(间接的)公共利益的主要保护者。英国著名的公司治理专家Bob Tricker(1978) 加强了这一概念，强调这些董事不但应该是“非执行的”，而且还应该独立于公司和管理层，Tricker认为英国的董事会必须打破由执行董事把持的状况，独立董事应该在董事会中占主导地位，这样董事会才能在管理层的专业技能与独立董事的独立性和客观性之间取得更好的平衡，而这种平衡是董事会正确决策的必要条件。【1】
1982年，英国建立了“非执行董事促进协会”，该协会得到了包括英格兰银行在内的许多英国全国性组织的财务支持。协会的目的就是促进英国的公司更广泛和更有效地使用独立非执行董事。从那以后，独立非执行董事在英国公司董事会中的数目逐渐增加。1991年5月，英国的Cadb卿委员会调查研究后认为，公众公司的董事会应当至少有3名非执行董事，其中至少有2名是独立的，董事会主席应该由非执行董事担任。【2】
美国是独立董事制度建立最早、也是最为完善的国家。从20世纪30年代开始，美国证监会就建议公众股份公司设立“非雇员董事”。美国1940年《投资公司法》中规定，董事会中至少40%的董事必须为独立董事。197年，纽约证券交易所开始在上市条件中规定上市公司应该自1978年6月30日开始设立监督委员会，该委员会应该全部由外部董事组成，以确保公司会计和审计的准确性。1991年，美国证券交易所规定，上市公司至少应有2名独立董事，并设立监督委员会，其中一半以上的成员为独立董事。全美证券经纪商协会最初规定NASDAQ市场的上市
【1】【2】
娄芳，《国外独立董事制度的研究现状》，《外国经济与管理》，2001(12)，P25 娄芳，《国外独立董事制度的研究现状》，《外国经济与管理》，2001(12)，P25
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公司董事会必须至少有2名独立董事，1998 年又进一步要求上市公司的审计委员会必须由至少3名独立董事组成。
在过去的三十年中，美国的公司董事会经历了一个渐进而重大的变革，变革的重点是增加董事会的独立性。今天几乎所有的董事会的大多数(甚至是绝大多数)成员是独立董事或者说是外部董事，越来越多的公司只有一名或者两名内部董事。在上市公司的董事会席位中，独立董事席位大约为三分之二。例如，美国的机构投资者委员会准则要求公司董事会至少有三分之二的董事是独立董事;加利福尼亚的公众雇员退休基金和全国董事会协会要求董事会有真正的大多数的独立董事:英特尔公司董事治理重大事项指引中明确规定:独立董事应占据董事会的多数。通用汽车公司的董事局认为，GM董事局的大部分成员应当是独立董事，并下设审计委员会、股市委员会、董事事务委员会、财政委员会、奖励和报酬委员会和公共政策委员会，除财政委员会外，其它委员会都应由独立董事组成。甚至是一度反对独立董事制度的美国商业圆桌组织现在也建议公司董事会由真正的大多数的独立董事组成。
总之，独立董事制度作为完善公司治理结构、制衡执行董事和管理层的有效 措施得到了广泛的采纳。作为现代股份制企业法人治理结构的一个重要组成部分，独立董事制度在企业运作中所发挥的不可取代的积极作用已得到公认，独立董事制度己经成为世界上大多数国家特别是发达资本主义国家公司治理结构中的一项重要的制度安排。在世界各国，企业聘请独立董事己蔚然成风，独立董事在董事会中的人数比例和职责都得到了突出的强调。经合组织在“1999 年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62%，英国34%，法国29%，《财富》美国公司10强中，董事会的平均规模为n人，内部董事2人，占18.2%，外部董事9人，占81.8%。【1】二十多年的实践证明，独立董事所发挥的独特作用越来越明显，其功能己在现代企业法人治理结构中确立。
【1】
谭劲松，《独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研究》，第1版，北京：中国财政经济出版社
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第三节 独立董事制度的特点
2.3.1 独立的人格
独立董事的独立人格是指独立董事不受公司他人控制，对公司的经营管理进行独立的判断并独立行使权力。能够对公司重大事项进行独立的判断并且能够阅读公司财务报表，是独立董事制度对独立董事的最基本要求。美国全国证券交易商协会指出，独立董事意味着该人不是该公司或其附属机构的官员或雇员，也不存在董事会认为可能影响其根据董事责任行使独立判断的某种关系。纽约证券交易所的《上市公司守则》认为，独立董事意味着该人应独立于管理层，且不得有在董事会看来会影响其作为审计委员会成员进行判断的任何关系。公司或其附属机构的官员和雇员不符合独立董事的要求。
2.3.2 独立的经济利益
独立董事所具有的独立经济利益是其独立人格的物资基础。独立董事的财产和利益独立于公司或公司内部的其他人员，才能真正地确保其独立的人格地位。独立董事不能是公司的股东，或不能具有大额的股份并且不应代表任何重要的股东。美国PDIC认为，独立董事不能“拥有或控制，或前一年拥有或控制代表该机构发行在外的股票的10%或以上投票权的资产”。香港联交所《证券上市规则》第3.11条认为，持有公司己发行股本总额不足1%的股权一般不会妨碍独立董事的独立性，但如果该董事从关联人士处以馈赠形式或其他财务资助的方式得到这些股份，即趋向显示其并非独立。为显示其独立性，独立董事一般不应在该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益(不论过去或现在)，但拥有1%以内的股权或作为董事或专业顾问而收取的利益除外。英国著名的海尔梅斯养老基金管理公司强调，独立董事不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。
2.3.3独立的业务
独立董事自身从事的经营业务或任职状况应当与公司的经营活动不相关联。
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