19个蓝色光标投资并购案例深度解析

美广互动 51%股权，投资智瑧网络取得 20%股权，收购金久广告 100%股权、及分时传媒 100%股权（此次 收购终止）。

透过这段时间系列投资并购，蓝色光标的业务已经拓展到包括公共关系服务、广告策划、广告发布、 活动管理、展览展示、财经公关等领域，公司的公关、广告完整的品牌管理服务链条得以完善，广告服务 覆盖的行业涉及了互联网广告、户外广告、平面广告等细分领域，行业客户覆盖 IT、消费品、汽车、互联 网、手机、房地产、金融、娱乐等领域。显然，蓝色光标的投资并购能力进一步成熟。

在投资并购标的的选择上主要分为两类，分别为（1）专注于特定行业拥有关键资源能力的公司、或细 分行业领先企业（如美广互动、智臻网络、金融公关），此类标的公司拥有强大的研发或设计能力、清晰的 商业模式及稳定增长的营收、且标的公司客户与蓝色光标有一定的重叠（如快消、IT）、或蓝色光标将要涉 及的行业领域（如金融、娱乐）；（2）拥有可掌控的媒体资源（如精准阳光、分时传媒），且标的公司客户 所处行业处于快速增长阶段。而在投资并购决策上，蓝色光标对标的公司的观察时间长、投资并购决策快。 与此同时，公司开始尝试国际化。

在投资并购的方式及对价支付方式上，蓝色光标对（1）少数权益模式，先现金投资或联营以获得少数 权益（如智臻网络、北京娱乐）；（2）51/49 模式，先用现金收购 51%股份，未来两年用股票换剩下的 49% 股权（如精准阳光）；（3）25/75 模式，25%的现金和 75%的股票一次性收购 100%股权（如今久广告）；（4） 25/75/25 模式，25%的现金和 75%的股票，同时向特定对象非公开发行 25%的股票来筹集 25%的现金（如分 时传媒）。

在投资并购的资金来源上，鉴于上市公司超募资金将要使用完毕，蓝色光标又进行（1）首期发行不低 于 2 亿元的债权（2012 年 11 月份完成）；及（2）并购贷款，2012 年 8 月 17 日，董事会通过了向上海浦东 发展银行北京电子城支行申请 并购贷款人民币 54,375,000 元。

在投资并购的后续整合上，通过对博思瀚扬、思恩客的分阶段并购，蓝色光标拥有了丰富的并购整合 经验。总体而言，蓝色光标秉承“前端放开、后台管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、 维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各标 的公司均需达到上市公司的统一标准。具体表现为（1）通过客户共享、交叉销售提升业务协同效应；（2） 将标的公司纳入公司业务管理系统（该系统包括财务管理系统、知识管理系统等）;（3）改组董事会并委派 财务负责人，同时，标的公司原股东或核心管理团队签署业绩承诺协议、服务期限协议等，与此同时，将 标的公司原股东或核心管理团队纳入期权计划。

在投资并购团队上，蓝色光标已经形成了成熟的投资并购团队以执行并购扩张战略，同时，也拥有合 作稳定的中介机构，如华泰联合证券。

八、蓝色光标投资金融公关

金融公关是一家以新加坡为主体，业务涵盖香港、台湾等大中华区的跨国性财经公共关系服务企业，也是 大中华地区领先的专业财经公关服务公司之一。公司致力于为包括新加坡、香港、台湾在内的大中华区上 市公司提供全方位、一站式的专业财经公关服务，其中包括：上市公司日常投资者关系服务、上市公司市 值管理服务、企业 IPO 及再融资的财经公关服务等。截止 2011 年 3 月 31 日，公司 2011 财年（2010 年 4 月—2011 年 3 月）实现营业收入 3898 万港币，净利润 2008 万港币。

8.1 交易方案

2011 年 6 月 17 日，公司以约合港币 8,000 万元的超募资金人民币 6,664 万元(汇率:港币对人民币 =1:0.833)向公司全资子公司香港蓝色光标公共关系有限公司增资，用于以增资及股权收购的方式投资 Aries Capital Limited(中文名称:金融公关集团)40%股权。其中以增资方式向金融公关投资人民币 4,165 万元(约合 港币 5,000 万元),获得金融公关 25%的股权;以人民币 2,499 万元(约合港币 3,000 万元)收购金融公关原

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股东 Aries International Ltd 所持 15%的股权。 本次投资的增资部分港币 5000 万元，双方约定用于金融公关在中国大陆地区的业务拓展。

8.2 定价原则

按照金融公关 2011 财年（2010 年 4 月 1 日到 2011 年 3 月 31 日）经审计扣除非经常性损益后的净利润的 10 倍市盈率确定交易价格。

8.3 业绩承诺

Aries International 承诺，金融公关的 2012 财年净利润不低于港币 2400 万元。

8.4 投资效应

蓝色光标作为中国公共关系行业的领先企业，积累了相当规模的客户资源和媒体资源，形成了遍布全国的 服务网络。中国财经公关市场潜力巨大，正进入快速增长期，国际公关集团纷纷进入，希望分享大陆财经 公关市场的高增长。金融公关在国际财经公关市场有品牌、有经验、有人才，有成熟的财经公关服务模式， 进入中国后，获得蓝色光标的媒体资源和本土公关服务经验的支持，双方可以强强携手，共同开拓潜力巨 大的中国大陆财经公关市场。此次投资，是蓝色光标国际化战略的初步尝试，提升了蓝色光标开拓国际业 务的能力，为蓝色光标国际化业务发展打下扎实的基础。

九、蓝色光标与自然人出资设立蓝标娱乐传媒

2011 年 6 月 17 日，经董事会批准，公司全资子公司北京蓝色光标公关顾问有限公司以自有资金 102 万元合 资设立北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司，北京蓝色光标公关顾问有限公司占 51%股权，自然人夏志卫 占 44%股权，自然人刘伟占 5%股权。 本次投资有助于整合开展娱乐营销业务的各种资源，进一步强化公司在娱乐营销领域的开拓工作，有效促 进公司娱乐营销业务的全面发展，增强公司综合竞争力，提高公司的业绩。

十、蓝色光标收购今久广告

作为本土领先的综合类广告公司，北京今久广告传播有限责任公司除面向客户提供媒介代理购买服务外， 还提供广告全案代理服务和公共关系服务。今久广告自 1995 年成立以来在 16 年的服务过程中积累了大批 的核心集团客户，其中包括绿地集团、京御地产、华润置地、中粮地产、远洋地产、保利集团、万科集团、 鲁能地产、紫薇地产等知名房地产开发企业，同时今久广告凭借其广告采购规模成为北京青年报、京华时 报、新京报等中国主流报刊媒体的核心合作伙伴。

10.1 交易方案

2011 年 7 月 7 日，蓝色光标、上海蓝标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同签署了《现 金及发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案为：蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计 100%股权。 本次交易价款由蓝色光标采取两种方式支付：（1）蓝色光标通过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建 玮支付 10,875.00 万元以收购王建玮持有的今久广告 25%的股权；（2）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的

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其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余 75%的股权。 在支付方式上，（1）现金支付：蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在中国证监会核准本次交易且交割完成 后 30 个工作日内向王建玮支付 10,875.00 万元现金以收购其持有的今久广告 25%股权；（2）股份支付：本 次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。本次发行 A 股的发行价格为人民币 30.57 元/股，向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股数合计为 10,672,224 股，其中向王舰发行 5,691,854 股，向阚立刚发行 3,132,654 股，向赵宏伟发行 711,481 股，向周云洲发行 711,481 股，向王同发 行 424,754 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 130,672,224 股。 本次交易完成后，蓝色光标直接持有今久广告 75%股权，通过其全资子公司上海蓝标持有今久广告 25%股 权。交易前，赵文权、许志平等五位一致行动人共持有公司股权 42.42%。本次交易完成后，公司股权架构 为：

10.3 定价原则

本次以资产评估价值作为定价依据。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，今久广告 100%股权评估值为 43,598.80 万元。经交易双方友好协商，今久广告 100%股权作价 43,500 万元。 今久广告于 2010 年实现营收 18954 万元，净利润 3339 万元。本次今久广告 100%股权作价 43,500 万元， 对应的 2010 年净利润的静态市盈率为 13.03 倍、2011 年预测净利润的动态市盈率为 10.34 倍，市净率为 10.81 倍。

本次交易上市公司发行股份价格对应的市盈率为 58.79 倍，市净率为 4.20 倍。

10.4 业绩承诺及补偿

今久广告全体股东承诺今久广告 2011 年、2012 年、2013 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 4,207 万元、5,060 万元、5,796 万元。 今久广告在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲应向上市 公司进行股份补偿。补偿股份数的具体计算公式如下： 补偿股份数=[（截至当期期末累积预测净利润数- 截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次 发行价格-已补偿股份数。 若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲本次认购的上市公司股份数，不 足部分由现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同以现金方式进行额外补偿。

10.5 公司治理

本次交易完成后，今久广告的董事会由 3 名董事组成，其中交易对方委派 1 名，蓝色光标委派 2 名。同时， 蓝色光标直接向今久广告委派 CFO 或者财务经理，委派人员向蓝色光标直接汇报今久广告财务事宜，接受

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蓝色光标的垂直管理。

10.6 整合措施

上市公司的整合秉承“前端放开、后台管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务 上，拥有很大程度的自主性及灵活性在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各标的公司均需 达到上市公司的统一标准。具体而言，（1）客户及业务拓展上，现有客户共享以实现交叉销售、新客户的 互相分包、代理、全国分支机构的共享；（2）今久广告将被纳入业务系统信息化管理平台中，其中包括了 项目管理系统、财务管理系统、采购管理系统、知识管理系统、以及人力资源管理系统等；（3）今久广告 原股东及核心管理团队还签署了服务及竞业禁止协议，同时，蓝色光标还计划将首次股票期权激励计划中 105 万股预留股票期权中的 29.75 万股授予今久广告主要高管和业务骨干。

10.7 收购效应

本次交易后，蓝色光标的业务内容将从以公共关系管理为主，逐步丰富为包括广告传播、公共关系及活动 管理等传播增值服务在内的整合的传播服务产业链条。上市公司服务覆盖的客户行业将由 IT、消费品、汽 车、互联网、手机行业拓宽至房地产行业。同时，通过收购今久广告，上市公司能够利用今久广告在过往 经营中积累的与平面报刊媒体密切的合作关系，加强与平面报刊媒体间的合作关系，进一步提升公司品牌 传播、产品推广、危机管理、数字媒体营销、企业社会责任等一系列业务的服务品质，提升公司为客户进 行公共关系服务的业务能力。

十一、蓝色光标增资及收购美广互动 51%股权

北京美广互动广告有限公司是一家为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务的传播机构。 服务项目包括: 网站建设、网络维护、网络营销活动、媒介策略及媒介采购、网络公共等。目前服务客户群 覆盖汽车,快速消费品等行业，拥有多家世界 500 强企业的优质客户。

11.1 交易方案

2011 年 7 月 27 日，公司以自有资金 2,550 万元收购美广互动 51%的股权，其中：以 200 万元向美广互动 增资；以 2,350 万元受让增资后美广互动原股东所持美广互动股权。 增资及收购完成后，公司共计持有美 广互动 51%的股权。

11.2 定价原则

美广互动 2010 年的净利润为 206.42 万元。美广互动原股东承诺 2011 年实现经审计税后净利润（扣除非经 常性损益）不低于 500 万元，本次投资按照 10 倍市盈率确定交易价格。

11.3 业绩承诺

美广互动原股东承诺美广互动 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 500 万元； 2012 年度的经审计税后净利润不低于人民币 750 万元；2013 年度的经审计税后净利润不低于人民币 1050 万元。

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