因此，发行人最近两年的经营管理层人员未发生重大变动。 3．发行人的主营业务没有发生重大变化
发行人自成立以来一直以有机硅室温胶专用生产设备的研发生产、制造和销售为主营业务，主营业务未发生过重大变化。
4．发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
发行人的董事会、股东大会运作规范，同时四川华信已对发行人内部控制制度出具《内控报告》，发行人内部控制制度健全且运行良好。
律师工作报告：
发行人无实际控制人： 发行人目前的股本结构为：
发行人并无单独持股比例超过30%的股东。根据发行人的说明，发行人的股东王有治（任发行人的董事、总经理）与股东王有华系兄弟关系，王有治的配偶与股东蔡显中的配偶为姐妹关系，王有治、王有华、及蔡显中三人合计持有发行人34.75%的股份。基于下述理由，本所律师认为发行人无实际控制人：
1．王有治、王有华和蔡显中三人的持股比例之和为34.75%，而发行人第一大股东王跃林持有发行人27%的股份，发行人第三大股东郭弟民持有发行人20.25%的股份，王有治、王有华和蔡显中三人的持股数额合计在发行人股本结构中并无明显优势。
2．根据2009年7月20日王有治、王有华和蔡显中出具的《确认函》，确认该等三人自成为发行人股东以来，各自均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他发行人股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实。除前述股东外，发行人的其他5名股东均于2009年7月20日出具《确认函》，确认其自成为发行人股东以来，与发行人其他股东之间不存在亲
属关系，亦不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实，即无通过投资、协议或者其他安排实现共同拥有公司控制权的情形。上述股东的确认与本所律师核查的2007年以来公司历次股东会、股东大会的表决情况相符。
3．根据硅宝有限2006年3月以来指定的公司章程，股东大会作出决议，普通决议；特别决议。如本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，而不能今由王有治、王有华、蔡显中三人共同决定或受该等三人的实质影响，也不存在由其他股东单独或联合共同决定或受该等股东的实质影响。
4．发行人于2008年5月4日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生了7名董事（其中三名独立董事）；王跃林、王有治、郭弟民、曾永红四位股东当选为董事；三名当选独立董事的推荐情况为：郭弟民推荐岳润栋，王跃林推进啊叶定成，曾永红推荐杨鸣波。王有治、王有华、蔡显中三人无法选出过半数的董事会成员，其他股东亦无法选出过半数的董事会成员。根据发行人的《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事会须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议。由此，无发行人股东对董事会有实质性影响。
5．发行人第一大股东王跃林担任公司董事长及法定代表人，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，由其提名总经理和董事会秘书，召集和主持董事会会议及主持股东大会会议，对外代表发行人，对发行人亦具有重要的影响力。
综上所述，本所律师认为，根据公司股权结构、股东表决权行使情况、发行人的经营方针及重大事项的决策形成、董事会人员组成及决策规则等事实，发行人其他股东亦不能单独拥有公司控制权并且也不存在无实际控制人。
参照《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定并经本所律师核查，本所律师认为，最近两年内发行人的公司控制权并未发生变更：
①2005年12月至今，发行人前两大股东王跃林、王有治分别持有发行人27%和24.75%的股份，持股比例均为发生过变化。2007年5月，发行人股东蔡显中将其所持有发行人10%的股份转让给王有华，本次股权转让完成后，蔡显中及王有华各自持有发行人5%的股份。本次股权转让的标的股份占发行人股本总额的比例较小，并且王有治与蔡显中系连襟，王有治与王有华系兄弟，因此，本次转发让不会导致发行人股权结构发生重大变化。2007年12月发行人原股东郭斌、郭越、贺瑜瑜分别将其三人各自所持有发行人6.75%的股权转让给郭弟民。该
次股权转让完成后 ，郭弟民持有发行人20.25%的股份，成为发行人的第三大股东。因贺瑜瑜与郭弟民是夫妻关系，郭斌与郭越为贺瑜瑜与郭弟民之子女，且该次股权转让完成后郭弟民持有的发行人股份未达30%，并不会导致发行人控制权发生变更，亦不会导致发行人股权结构发生重大变化。除此之外，最近三年发行人其他股东（合计持有69.75%的股份）的持股比例均为发生过变动。因此发行人最近三年的控制结构未发生重大变化。
2．发行人的经营管理层没有发生重大变化 近年发行人的经营管理层人员任职如下：
本所律师认为，发行人最近两年的经营管理层人员未发生重大变动。
另外，发行人的主营业务没有发生重大变化。发行人自成立以来一直以有机硅室温胶专用生产设备的研发生产、制造和销售为主营业务，主营业务未发生过重大变化。
根据发行人提供的历次董事会、股东大会会议相关文件（包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等），发行人的董事会、股东大会运作规范，同时四川华信已对发行人内部控制制度出具《内控报告》，发行人内部控制制度健全且运行良好。据此，本所律师认为，发行人的股权结构不影响公司治理的有效性，不会对发行人的稳定性构成实质性障碍。
此外，发行人股东王跃林、王有治、郭弟民、王有华以及蔡显中已分别于2009年7月20日出具了《承诺函》，发行人该等5名股东已承诺，自发行人公司股票在创业板上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。
综上所述，本所律师认为，最近两年内发行人的公司控制权并未发生变更。
【几点评注】
1、无论是认定为同一实际控制人还是无实际控制人，都是在公司股权相对分散，没有绝对较高持股比例的情况下，而这样的情况在一些高科技企业中由于需要留住管理层和核心技术人员倒也算普遍。
2、认定同一实际控制人是比较常用的方式，需要做的工作是解释一致行动人的意思和行动一致。根据以上案例来分析看，在申报前签署一致行动协议保证上市后股权的稳定是可以被认可的，但是需要解释申报期内同一控制人虽然没有一致行动协议但是也是共同决策从未出现分歧的。至于通过签署一个一致行动协议而解决该问题一劳永逸的方式在会里是不被认可的，因为会里认为你的一致行动协议很容易倒签，也就说就算是你的协议是在申报期期初甚至更早签署的，如果没有详细的证据来证明一致行动，也是不认可的。以上案例对于认定共同控制还是没有实际控制人的解释都还全全面和到位，可做参考。
3、认定无实际控制人是要冒风险的，现实中采用的也不多。认定无实际控制人的原因往往与认定共同控制相反：一来一直没有签署一致行动协议，二来任何一个股东都控制不了股东大会和董事会的决策，三来股东并不能保证一致行动。其实，小兵对于无实际行动人的解释是不看好的甚至就是不对的，理由是：你界定为无实际控制人，你没有解决任何问题而留下了全部风险，既然你没有实际控制人，那么几个股东可以任意组合作出对公司来讲互相矛盾甚至是不利的决策，当然上市前可以签订任何人不能抱团控制决策的承诺函，但是小兵对于这样的处理方式并不认同。不知会里认可该种处理方式的理由是什么，反正小兵不建议这样的方式。
4、当然，在股权相对分散的情况下也可以尝试认定一个股东为实际控制人。解释的思路如此：①该股东虽然股权比例并不绝对突出，但是是公司的创始人，一直以来担任公司重要职务能够作出重要决策。②其他股东签署保证书，保证不与他人签署一致行动协议，不作出危害实际控制人控制权的行为。如金刚玻璃的处理，持有公司5%以上股份的非控股股东均承诺：不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持本公司股份；不与本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响庄大建先生作为本公司实际控制人地位的活动。另外，本公司股东均就本次发行前所持有的股份按照相关规定出具了关于股份限制流通及锁定的承诺。
5、江海46名自然人股东委托一名股东行使表决权从而实现与香港股东的共同控制，不然如果香港股东作为第一大股东可能与事实不符合。
6、小兵认为该问题处理模式还是相对灵活的，本人仅是就一些问题作出简要性的分析，仅做参考，在实务中还是具体问题具体分析了。
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