国际商事组织法
本章重点内容——
（1）股份有限公司的概念、设立、资本结构以及经 营管理体制; （2）合伙的概念、设立、管理; 提出并思考下列问题：
1、“公司”与“企业”、“公司”与“合伙”这两组概念的外延与内涵。是否有“合伙公司”之说？ 2、公司“股东”、“股东大会”、“董事”、“董事会”、“董事长”、“经理”、“高级管理人员”、 “监事”、“监事会”、“职工”等概念的内涵与外延。
3、公司的“法定代表人”与“代理人”如何区别？是否有“公司的法定代理人”之说？ 复习思考题 一、问答题
1.比较个人独资企业、合伙与公司这三种商事组织之间的优、缺点
2.股份有限公司与有限责任公司之间有什么区别?
3.在处理有关合伙外部关系的纠纷时，如何界定“合伙企业的正常业务”？
二、选择题
1、甲在乙为唯一股东的A建筑公司做工受伤，索赔获法院支持。乙将A公司财产全部转让给自己控股的B公司，导致法院无法执行。则 A 、应否定A公司法人资格，追究乙的个人责任 B、应否定B公司法人资格，追究乙的个人责任 C、应认定A公司与乙承担连带责任 D、应认定B公司与乙承担连带责任
2 、甲为A公司创办人、股东，发起协议规定股款应在公司成立后2年内缴清；但公司成立后第3年，其股款仍未缴清。则
A 、公司董事会可决定取消甲的股份 B、A公司股东会可决定取消甲的股份 C、依大陆法，A公司对甲的股份有拍卖权 D、依英国法，A公司对甲的股份有留置权 3 、甲担任乙公司的董事。则依德国法
A 、甲可以是法人 B、甲必须是乙公司股东
C、甲的报酬由乙公司的股东会决定 D、甲辞职须经乙公司的股东会批准
4 、 Bott为乙公司的董事。其上任前若对乙公司财务状况作了调查，本来能够发现乙公司行将破产，但他未能这样做，其上任后又受到其他几个董事关于公司财务状况乐观信息的误导，因此导致公司发生了更大的损失。则
A、Bott不必承担责任 B、Bott违反了勤勉之责 C、Bott违反了谨慎之责 D、Bott违反了忠诚之责
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5、甲担任被政府裁定解散的A有限公司的董事长。在公司清算结束前，甲以A公司名义向乙购买货物（但未向乙披露A公司解散清算的事实），后欠货款，则
A. 应由甲个人负责清偿 B、应由A公司负责清偿
C、应由甲和A公司承担连带有限责任 D、应由甲和A公司承担连带无限责任
6、甲、乙达成书面合伙协议，经营“ABC合伙理发店”，并作了正式登记。“合伙协议”规定：甲执行日常所有合伙事务，一切政策由甲制定，并规定了乙的工作时间和节假日，但未规定甲、乙共负合伙亏损。则
A、乙是普通合伙人 B、乙是有限合伙人 C、乙不是合伙人 D、乙是隐名合伙人 案例：
甲拉了一个朋友乙发起成立了A有限公司。甲将先前自己经营的店里的全部财产投入A公司，为此公司给了甲一部分股份，其余的打了欠条。甲的股份占A公司全部股份的94%，乙占6%。一年多后，因经营不善，A公司无法清偿一大堆到期债务而解散。清算时，甲欲以债权人身份参加分配公司财产，公司其他债权人均反对，理由是：甲在A公司处于绝对控股地位，可以说甲就是A公司，A公司就是甲，两者谈不上谁欠谁的。问： 甲与公司其他债权人之间的纠纷该如何解决？理由？
国际商事合同法
思考：以下意思表示是否要约？ 1、“我不太喜欢我现在住的房子，如果有人开价合理，我一定会把它卖掉。” 2、“我打算把我的汽车卖给你，你有兴趣吗？” 案例：
1、Ａ是一个古董商。Ａ要求Ｂ在３个月内完成修复10幅画的工作，价格不超过一个具体的金额。Ｂ告知Ａ，为了决定是否承诺该要约，Ｂ认为有必要先开始对一幅画进行修复，然后才能在５天内给出一个明确的答复。Ａ同意了。于是Ｂ马上开始工作。问：Ａ在这５天内能否撤销要约？为什么？
2、为合作参与一个指定项目的投标，Ａ让Ｂ在规定期限内提出要约。Ｂ提出了一个要约，对此要约，Ａ在计算投标价格时予以信赖。在要约期限届满前，Ａ已投标，但Ｂ却通知Ａ，声称不愿意再遵守该要约。问：B的声明是否应予支持？
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案例：
1、中国甲公司于5月9日发商务电传至加拿大乙公司，该电传称：“可供白糖1500吨，每吨500美元，CFR温哥华10月装船，不可撤销信用证付款，本月内答复有效”乙公司于6月9日回电：“你方5月9日报盘我接受，除提供通常单据外，需提供卫生检验证明。”甲公司未予答复。
问：甲公司与乙公司之间的合同关系是否成立？
2、A通常在其自己的标准条款基础上与用户订立合同，这些条款已印成了一份单独的标准合同格式文件。当A向新用户B发出要约时，A没有明示要遵照标准条款。B承诺了该要约。
问：A通常使用的标准条款是否包含在与B订立的合同中？为什么？ 参见《通则》2.1.19,2.1.20条
3、A认为某一幅画是不太有名的画家C的作品，并将此画以这类画的公平价格卖给了B。后来A发现这幅画是著名画家D的作品。
问：A是否可以其对画的认识错误为由宣告他与B的合同无效？
4、A未偿还B的借款，B威胁要提起返还之诉，而其真实目的是要以特别优惠的条件租用A的仓库。A被迫与B签订了租用A的仓库的租赁合同。
问：A是否可宣告合同无效？ 参见《通则》3.9条
5、A委托B装修餐厅。B已开始装修，A发现B并非那家已经在其他很多餐厅做过类似业务的著名装修公司，于是A宣告合同无效。A准备重新装修，B已做过的装修对其无任何价值。B要求返还。但是装修无法返还，于是B要求A对其所做过的工作进行补偿。 问：B的请求是否应予支持？
参见《通则》3.17条。解释：在提供服务的情况下，一方当事人必须对其所得到的一切进行补偿，除非所得到的履行对其无任何价值。
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6、建筑承包商A在挖掘某场地时遇上特殊困难，需要一种其所没有的特殊设备以继续进行施工，于是，A立即打电话给另一个承包商B。B有这种设备，同意借给A使用，但是双方没有约定应当何时交付设备。问：B应当在何时将设备交付给A？为什么？
7、某国A公司与日本B公司订立了一份购买一台标准类型的机器的合同。依合同规定，在机器交付之前，A公司应向B公司支付10万美元的价款。A公司支付了该笔款项，而B公司却没有交付货物。A公司可从日本的其他渠道获得这种机器，但其本国外汇短缺，并需要高价兑换。
问：A公司是否应通过另外渠道获得机器而不能要求B公司实际履行？ 7.22
8、X国的制造商A公司与Y国的某公益事业公司B签订了由A公司向B公司出售一座核电站的合同，依该合同规定，A公司应依这一时期的固定价格供应十年该核电站所需的铀，B公司以美元在纽约付款。问：
（1）若5年后，Y国的货币对美元的比价比合同签订时下跌了1%，B公司是否能免除付款规定已分配给各方承担的这种风险的责任？（2）若5年后，Y国政府实施外汇管制，禁止B公司以任何非Y国的货币付款,B公司是否可免除以美元付款的责任？A公司是否有权终止供应铀的合同？
（3）若5年后，世界铀的市场被一个投机集团垄断，油的价格比签订合同时上涨了10倍，A公司是否可免除供应铀的责任？ 7.1.7;6.2.2
9、A向B发出一项要约，提出以3万美元将一批机器卖给B；但B在收到上述要约前，已主动去信提出以3万美元购买该批机器。问：在A收到B的信时，双方是否成立了一项有约束力的合同？为什么？
10、法国某公司与英国某公司洽谈出售某种原料产品400吨，法方公司发电报称“确认与你方——400吨，7月在伦敦交货，请汇400000英镑。”英方公司复电：“确认你方电报，条件按你方电报的规定——已汇交你方银行400000英镑——请确认在6月装船交货。”法方未回电，以高价将该产品售与第三方。问：法方公司是否违约？为什么？
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