某集团全资子公司管理制度汇编

受并配合集团公司的审计工作，防经营风险，保障集团公司的股东利益不受损害。

3 管理办法

3.1 治理结构

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3.1.1 集团总裁及总裁办公会

1、 集团总裁代表集团公司通过召开总裁办公会的方式行使全资子公司股东会的职权。 2、 集团总裁及总裁办公会行使全资子公司股东会职权时须遵守《XX公司章程》及《XX

董事会专门委员会章程》的相关规定，对于超越集团总裁审批职权围的事项须上报XX

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董事会或股东大会批准。

3、 集团总裁办公会对全资子公司行使如下职权：

a) 决定全资子公司的公司章程；

b) 决定全资子公司监事、董事会人数、董事会人选及董事会秘书； c) 决定全资子公司的战略发展目标、实施纲要和商业计划； d) 决定全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e) 决定全资子公司外部审计的聘任或解聘； f) 批准全资子公司的年度经营计划和预算方案；

g) 批准全资子公司下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、增

加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行股权质押或担保的方案；

h) 全资子公司章程规定的股东会的其他职权。

4、 为提高集团总裁办公会的决策效率，集团总裁办公会可以授权集团公司职能部门对全

资子公司须上报集团总裁办公会批准的事项进行审核和监督实施。

3.1.2 监事

1、 全资子公司不设监事会，仅设监事1名，人选由集团总裁办公会决定。 2、 全资子公司监事对集团总裁办公会负责，行使如下职权：

a) 参加全资子公司董事会会议；

b) 对全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议，严重时可依照《公司法》的相关规定，组织对董事、高级管理人员提起法律诉讼； c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司和股东利益时，要求其予以纠正； d) 向集团总裁办公会提出提案；

e) 全资子公司章程规定的监事的其他职权。

3、一般情况下，全资子公司的监事由集团法务部负责人担任。

3.1.3 董事会

1、 全资子公司设立董事会，董事会人数、成员及董事会秘书由集团总裁办公会决定。 2、 全资子公司董事会对集团总裁办公会负责，行使如下职权： a) 执行集团总裁办公会的决议；

b) 拟定全资子公司的年度经营计划和预算方案； c) 拟订全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

d) 拟订全资子公司及其下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、

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增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行股权质押或担保的方案；

e) 决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利标准和绩效考核办法；根

据全资子公司总经理的提名决定聘任或解聘全资子公司副总经理（或相同级别）人员，并根据全资子公司总经理的建议决定其薪酬福利标准和绩效考核办法； f) 批准全资子公司组织结构设置或变更的方案；

g) 批准全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度、财务管理制度等重要规章制度； h) 批准全资子公司重大物资采购或租赁、重要市场宣传活动以及重大项目外包； i) 对全资子公司总经理依法进行授权，授权容以书面方式出具； j) 全资子公司章程规定的董事会的其他职权。

3、 为提高全资子公司的经营决策效率，配合集团化管控体系的运行，全资子公司董事会

可以根据实际情况通过授权委托书的形式将董事会的部分职权委托给董事会的其中一名董事（以下称受托董事），具体委托事项应在授权委托书中明确，受托董事不能同时是该全资子公司的高级管理人员；同时，全资子公司董事会也可以授权集团公司职能部门对全资子公司须上报全资子公司董事会批准的事项进行审核和监督实施。 4、 一般情况下，全资子公司董事会成员应包括全资子公司总经理和集团分管该全资子公

司的副总裁；董事会秘书由集团企业发展部负责人担任。

3.1.4 集团公司职能部门

1、 集团公司职能部门的设置、职责、人数及部门负责人由集团总裁办公决定。 2、 集团公司职能部门在集团总裁办公会及全资子公司董事会授权下对全资子公司须上

报集团总裁办公会或全资子公司董事会批准的事项行使审核权、建议权和监督实施权。

3、 集团公司职能部门行使审核权时遵照如下程序：

（1） 全资子公司运行部程序，审批至全资子公司总经理； （2） 全资子公司相关职能部门将议案报送集团相关职能部门审核；

（3） 集团各职能部门对议案出具审核意见，报送全资子公司受托董事或董事会或集

团总裁办公会或上市公司董事会（或股东会）审议或批准，批准结果将依照法定程序或公司规定的业务流程反馈给全资子公司。

3.1.5 全资子公司总经理

1、 全资子公司设总经理1名，人选由全资子公司董事会决定。 2、 全资子公司总经理向全资子公司董事会负责，行使如下职权：

a) 全面主持全资子公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

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b) 组织实施全资子公司年度经营计划和预算方案，完成年度经营指标； c) 拟订全资子公司组织设置和变更的方案；

d) 拟订全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度、财务管理制度等重要规章制度； e) 制定全资子公司基本管理制度和业务流程，保证其不违反集团同类制度的规定； f) 提名全资子公司副总经理（或相同级别）人员，对其薪酬福利标准、绩效考核办

法提出建议方案，并向董事会上报其绩效考核结果；

g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员，并决定其薪

资水平、绩效考核办法和考核结果；

h) 全面配合并接受集团公司或外部审计单位对全资子公司的审计工作； i) 在董事会授权围审批全资子公司日常经营管理中的各项费用支出； j) 董事会授予的总经理的其他职权。

3.2 重大事项管理

3.2.1 组织结构与人事任免

1、 集团人力资源部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司监事、董事成员和董事会

秘书任免通知发布权的职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司总经理和财务负责人任免通知发布权、全资子公司副总经理（或相同级别）人员聘任或解聘审核权及全资子公司组织结构设置和变更方案审核权的职能部门。

2、 全资子公司监事、董事成员和董事会秘书由集团人力资源部根据集团总裁办公会签发

的相关决议拟定人员任免通知，经集团总裁签字后正式发布。

3、 全资子公司总经理和财务负责人由集团人力资源部根据全资子公司董事会签发的相

关决议拟定人员任免通知，经全资子公司董事长签字后正式发布。

4、 全资子公司副总经理或相同级别人员（指全资子公司事业部总经理或第一负责人、下

属分公司或子公司总经理或第一负责人）的聘任或解聘由全资子公司总经理审批后提请集团人力资源部审核，并由集团人力资源部提请全资子公司董事会批准；全资子公司人力资源部根据全资子公司董事会签发的相关决议拟定人员任免通知，经全资子公司总经理签字后正式发布。

5、 全资子公司自行任免人员的通知须抄送集团人力资源部。

6、 全资子公司组织结构、部门职责的设置和变更方案由全资子公司总经理审批、集团人

力资源部审核，上报全资子公司董事会批准后由全资子公司自行组织实施。 7、 全资子公司的企业文化必须与集团公司保持一致，服从集团公司的文化导向，执行集

团公司关于企业文化建设的相关规定和方案。

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3.2.2 经营计划与预算

1、 集团企业发展部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司年度经营计划与预算编

制组织权、审核权和执行情况审查权的职能部门。

2、 全资子公司按集团总裁办公会的时间要求向集团企业发展部上报全资子公司经营计

划与预算方案（包括人力资源编制计划），由集团企业发展部及全资子公司董事会对计划与预算的完整性和编制依据进行审核后提请集团总裁办公会批准；全资子公司总经理根据集团总裁办公会签发的相关决议组织经营计划与预算的实施工作。 3、 全资子公司总经理召开月度、季度或半年度经营分析会议时须以或的形式告知集团企

业发展部，集团企业发展部有权参加全资子公司的重要经营分析会议或重大项目招投标会议等，以确保集团企业发展部及时了解全资子公司预算执行情况的偏差度情况和对集团合并预算的影响程度。

4、 全资子公司总经理须全面配合和接受由集团企业发展部或控审计部组织的季度或半

年度合同执行情况的审计工作。

3.2.3 投融资与并购

1、 集团企业发展部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司对外投资

与并购、公司部业务与资产重组等事项审核权和实施权的职能部门。

2、 集团投资者关系部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司对外进

行股权融资、发行债券等事项审核权和实施权的职能部门。

3、 集团财务管理部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司进行股东

借款、银行贷款等事项审核权和实施权的职能部门。

4、 全资子公司向集团企业发展部上报全资子公司及其下属公司增加或减少注册资本、与

集团其他成员企业进行业务或资产重组、对外并购及设立、合并、分立、解散、清算或变更组织形式的方案，由集团企业发展部及全资子公司董事会审核后提请集团总裁办公会或上市公司董事会批准；集团企业发展部根据相关决议组织全资子公司实施。 5、 全资子公司向集团投资者关系部上报全资子公司及其下属公司对外进行股权融资、发

行公司债券及对外或对其下属公司进行融资担保的方案，由集团投资者关系部及全资子公司董事会审核后提请集团总裁办公会或上市公司董事会批准；集团投资者关系部根据相关决议组织全资子公司实施。

6、 全资子公司向集团财务管理部上报全资子公司及其下属公司进行银行贷款或股东借

款方案，由集团财务管理部及全资子公司董事会审核后提请集团总裁办公会或上市公司董事会批准；集团财务管理部根据相关决议组织全资子公司实施。

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