分众传媒VIE架构搭建与拆除过程

分众传媒VIE架构搭建与拆除情况

VIE架构原理介绍

可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍

一、分众传媒VIE架构的搭建过程

1、香港公司FMCH的设立

2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。

2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH股份转让至FMHL。

2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH股份。

2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。 2、境内公司分众传媒、分众数码的设立

2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。 2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。）

3、境内公司分众传播、分众广告的设立

2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分

众广告设立，分众

传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。

4、2005年3月签署VIE控制协议

2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。

上述VIE协议签署后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示：

二、分众传媒VIE架构的拆除过程

根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业不迟于2005年12月11日后，外资间接全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除，分众传媒逐渐将大部分业务转移至其直接再投资的广告企业，报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。

1、2010年8月与境内经营实体签署VIE终止协议

2010年8月，江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及部分境内经营实体签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于前期签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中与该等境内经营实体相关的所有权利和义务，该等境内经营实体不再作为控制协议一方。同时，各方进一步确认，各方已经采取