7.1.9 增加基金存续期限。 7.1.10 修改合伙协议。 7.1.11 更换托管人。 7.1.12 决定基金解散事宜。
7.1.13 本协议规定的需要合伙人决议的其它事项。 7.2 合伙人大会在下列情形时召开：
7.2.1 执行事务合伙人在执行合伙事务过程中，认为有必要的，可以随时提议召开合伙人大会。
7.2.2 代表基金实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在提前十个工作日书面通知执行事务合伙人后可提议召开合伙人大会。
7.3 合伙人大会由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能召集时，由执行事务合伙人书面委托其它合伙人负责召集并主持合伙人大会会议。
7.4 合伙人大会会议应有包括合计持有三分之二以上表决权的合伙人或其书面委托代表出席方能举行。否则，该合伙人大会会议及其决议无效。
7.5 合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位合伙人。为此每位合伙人可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，合伙人为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与正式召开的合伙人大会上通过的决议具有同等效力。
7.6 合伙人大会决议采取书面形式，以中文书写，由全体与会合伙人或者代理人签字后生效。
第八条 基金事务的执行
8.1 全体合伙人一致同意委托XXX有限公司大连分公司为基金执行事务合伙人和基金管理人；同意委派 先生/女士作为执行事务合伙人之委派代表，在执行事务合伙人之监督下执行基金日常事务。
8.2 除本协议第7条规定的必须提交合伙人大会表决的事项外，执行事务合伙人及其代表有权管理、经营、控制以及决策基金日常事务，对外代表基金；不执行合伙事务的合伙人不参与基金的日常管理、经营或者控制，并且在相关事务中无权代表基金。
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8.3 执行事务合伙人有权聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师为其管理基金业务提供中介服务。
8.4 执行事务合伙人有权为基金的利益决定提起诉讼、应诉或者上诉；与争议方进行协商、和解、仲裁等，以解决与基金有关的争议。
8.5 执行事务合伙人有权采取所有必要的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人的财产可能带来的风险。
第九条 咨询委员会
9.1 基金在资金募集完毕后应立即组建咨询委员会，咨询委员会是基金的咨询建议机构。该咨询委员会共有五名委员，由普通合伙人推荐的一名代表以及由出资比例10%以上（含10%）的有限合伙人共同选举产生的其中四个合伙人各推荐一名代表组成。如基金出资比例10%以上（含10%）的合伙人不足四名，或者某出资比例10%以上的有限合伙人放弃行使代表推荐权导致有限合伙人的代表不足四名，执行事务合伙人可根据出资比例的高低，指定出资比例低于10%的部分有限合伙人行使该代表行使权，补足咨询委员会的数目。
9.2 咨询委员会设主席一名，由执行事务合伙人推荐的咨询委员会委员担任。咨询委员会设联席主席一名，由出资比例最高的有限合伙人所推荐的咨询委员会委员担任，联席主席协助主席组织召开咨询委员会会议。
9.3 咨询委员会委员可以自动辞职，但是必须提前三日以书面方式通知执行事务合伙人。若发生如下情形之一，某有限合伙人所推荐的咨询委员会委员被视为自动辞职，执行事务合伙人有权指定其它有限合伙人推荐代表接替辞职委员。
9.3.1 某有限合伙人向其它合伙人或者合伙人以外的人转让其在基金中的全部或者部分财产份额，导致其出资比例降低，且该合伙人不再具有9.1规定的推荐咨询委员的资格。
9.3.2 咨询委员会除该委员之外半数委员通过书面表决，认为该委员不适宜继续担任咨询委员会委员。
9.4 咨询委员会主要职责如下：
9.4.1 知情权。对投资项目，执行事务合伙人的重大决策，管理人的变动有事先知情权。
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9.4.2 建议权。咨询委员会委员可独立以自身名义或咨询委员会名义对基金投资项目提出建议，执行事务合伙人需对咨询委员会或咨询委员会委员的建议进行书面答复。
9.4.3 部分决策权。咨询委员会有权根据评估报告，制定到期未变现项目的变现价格报告并提交合伙人大会进行表决。
9.4.4 对本协议第10.2款及第10.7款所述投资事宜进行评议。
9.4.5 执行事务合伙人提交咨询委员会讨论并决策的事项包括：有限合伙人与普通合伙人之间存在潜在利益冲突，以及有限合伙权益分配中所涉及的估值事项。
9.4.6 本协议规定的其它应由咨询委员会进行评议的事项。
9.5 咨询委员会实行“一人一票，一票一权”的表决机制，咨询委员会对表决事宜的表决以五分之三以上（含五分之三）票数同意方为通过。
第十条 基金的投资经营及日常管理
10.1 基金重点对中国境内满足下列条件的成熟企业进行投资，通过项目投资权益的上市流通及股权转让等方式，实现基金及合伙人的利益最大化。
10.1.1 企业所生产的产品或者提供的服务具有核心竞争力。 10.1.2 企业产品或者服务之市场具有足够的扩张力。 10.1.3 管理团队具有较高的职业素养。 10.1.4 企业效益具有较高的预期增长。
10.2 在获得咨询委员会批准的前提下，基金对已经开始盈利，但不能完全满足10.1款所述条件的企业进行投资。
10.3 基金可以选择下列一种方式进行单一投资或者选择下列几种方式进行组合投资。
10.3.1 购买未上市企业新增股份（该企业有很好的预期增长）。 10.3.2 对有良好的预期增长的企业进行股权投资。
10.3.3 适当购买已上市企业向机构投资者定向增发的股份或者受让原股东所持有的上市企业股份。
10.3.4 执行事务合伙人认为合适并经咨询委员会同意的其它投资方式。
10.4 基金不应谋求在被投资企业中的控股地位，一般情况下，基金不参与被投资企业的日常经营管理，但是对被投资企业的业务发展、财务状况及改制重组享有监督权。
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10.5 一般情况下，基金应当以自身名义进行对外投资，但在特殊情况下，不违背法律法规之规定，基金可以委托具有相应资质的机构代为投资。
10.6 合伙人一致同意执行事务合伙人有权以基金名义聘请第三方担任或者亲自担任基金的管理人，而无需取得其它合伙人的同意。管理人负责基金的日常管理、投资项目的甄选、投资报告的编制及投资项目的实施和监控。基金将与管理人签订《委托管理协议》，对相关权利义务进行具体约定。
第十一条 基金的资金监管和托管
11.1 为保障资金安全，执行事务合伙人应当选择具有良好资信的银行开立账户，资金监管账户由监管人用于接受并保管基金合伙人认缴出资，直至基金成立。
11.2 执行事务合伙人应当与监管人签订《资金监管协议》，对相关权利义务进行明确。
11.3 基金成立后，其应当与托管人签订《托管协议》，对相关权利义务进行明确。 11.4基金托管费按基金认缴出资额年0.2%费率，按日计提，每年度按照《托管协议》之规定进行支付。
第十二条 项目投资变现及收益分配
12.1 基金项目投资变现可以股权转让、权益转让或其它合法形式进行。
12.2 若基金存续期限到期，基金尚未将所投项目投资变现，则基金应按照以下顺序实现项目投资变现：
12.2.1 向普通合伙人变现，基金将其在项目投资中的股东权益或者其它投资权益向普通合伙人转让，由普通合伙人按照普通合伙人对基金认缴的出资额之比予以受让，并向基金支付转让对价。
12.2.2 向有限合伙人变现，基金将其在项目投资中的股东权益或者其它投资权益向有限合伙人转让，由有限合伙人按照有限合伙人对基金认缴的出资额之比予以受让，并向基金支付转让对价。
12.2.3 若在12.2.1、第12.2.2项中，无合伙人同意受让项目投资权益的，则执行事务合伙人可决定向合伙人之外的第三人转让项目投资收益。
12.2.4 若基金无法实现12.2.3项中规定的向第三人转让项目投资收益，且合伙人自
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