改制重组管理办法

**煤业化工集团有限责任公司

改制重组管理办法

（制度编号：） 第一章 总则

第一条 为规范**煤业化工集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及所属企业（含全资公司或企业、控股公司，下同）改制重组工作有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《**煤业化工集团有限责任公司章程》以及相关规定，结合集团公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称改制重组是指集团公司、所属企业范围内的改制重组、联合、兼并、合资、转让国有产权以及股份制改造等。具体包括：

一、工厂制企业改制为有限公司或股份有限公司。 二、所属企业的主辅分离、辅业改制。 三、关闭破产后有效资产重组设立新公司。

四、有限公司或股份有限公司的增资扩股、股权转让、引进新股东等股权变更。

五、所属企业之间的股权或资产划转、联合重组。 第三条 集团公司资本运营部为集团公司改制重组的职能管理部门，主要职责包括：

一、制订改制重组管理政策和指导意见，指导所属企业内部改制重组工作；组织审核所属企业内部改制重组方案，提交集团公司审议批准。

二、制订集团公司范围内的资产重组、资产置换、股份制改造等改制重组方案，并组织实施。

三、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业改制重组中的产权、采矿权、土地使用权、固定资产、债权债务等资产处置方案。

四、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业在改制重组过程中，所涉及到的职工安置方案。

第四条 严格执行国家政策法规，遵循总体规划、分步实施、重点突破、全面推进、规范操作、确保稳定的原则。

第二章 改制重组立项、方案制订与批准 第五条 改制重组立项。改制重组由改制企业提出立项申请，按审批权限进行报批，经批准后方可进入改制重组程序。集团公司改制重组立项申请由省国资委批准。所属企业改制重组立项申请由集团公司批准。所属企业的子公司（分公司）改制重组立项申请，由所属企业报集团公司批准。

第六条 制订改制重组方案。企业改制重组必须制订改制重组方案。改制重组方案由改制重组企业产权持有单位制订或由其委托中介机构、改制重组企业制订。改制重组方案一般应包括以下内容：企业基本情况；改制的目的、必要性、可行性；改制重组的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；债权债务（包括拖欠职工工资费用等）处置方案；改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；参与改制其他投资方的基本情况；与改制相关的协议书草案；公司章程（草案）；改制的实施方案和时间安排；其他需要说明的问题。

第七条 改制重组方案审批权限。集团公司的改制重组方案由省国资委批准，其中改制重组为省国资委不控股企业的改制重组方案由省国资委审核后报省政府批准。所属企业改制重组方案由集团公司批准。所属企业的子企业（分公司）改制重组方案由所属企业制订，报集团公司批准。改制重组涉及财政、劳动报经省政府有关部门审核；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。

第八条 改制重组的清产核资、财务审计、资产评估等事项须报集团公司立项，结果报集团公司确认。

第九条 清产核资。改制重组立项获得批准后要进行清产核资，由改制企业产权持有单位按《陕西省国有企业清产

核资办法》的有关规定做好企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认善等工作，并按规定将清产核资结果报集团公司和省国资委认定、批复或备案。企业改制重组中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。

第十条 财务审计。改制重组财务审计，由改制企业产权持有单位决定聘请具备法定资格的会计师事务所进行财务审计。改制重组为必须按照国家有关规定对改制企业法定代表人进行离任审计。改制企业须按照有关规定向中介机构准确提供有关财务会计资料和文件。

第十一条 资产评估。对改制重组企业拟纳入改制范围的资产，由改制重组企业产权持有单位，按照《国有资产评估管理办法》等有关规定，委托具备法定资格的资产评估事务所进行评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产须纳入评估范围。

资产评估结果(方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果)由依照有关规定批准改制重组和转让国有产权的单位核准或备案。

第三章 改制重组的组织实施

第十二条 改制重组方案实施主体。改制重组企业的改制重组方案获组企业组织实施。如果企业改制重组后原主体将消失的，由企业产权持有单位组织实施。

第十三条 产权交易。企业改制重组过程中涉及的国有产权转让须按《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，