增资协议--签字版

房地产开发有限公司增资协议

本协议由以下各方于2016年 月 日在 签订：

甲方： 住所：

法定代表人： 乙方：

住所：

法定代表人：

丙方：北京中升房地产开发有限公司 住所：

法定代表人：

甲方在本协议中称为“增资方”。 乙方在本协议中称为“原股东”。 鉴于：

1、北京中升房地产开发有限公司（以下简称“中升房地产公司”或“标的企业”）系现有注册资本10,990万元人民币的有限责任公司，在增资前，中升房地产公司为乙方的全资子公司。为了引入新的发展机制，促进发展能力的提高，乙方决定中升房地产公司通过增资扩股的方式引入新的投资者。乙方已于2016年12 月20日完成了内部审批程序，同意本协议所述增资扩股事宜。

2、甲方系在中国依法登记成立的企业法人，同意向中升房地产公司增资，并与乙方共同推动中升房地产公司的发展壮大，且甲方已根据相关法律法规及公司章程的规定做出了向中升房地产公司投资的相关决议或决定。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，协议各方就中升房地产公司增资事宜达成如下协议：

1 增资金额

本次增资是指中升房地产公司的注册资本由10,990万元增至66,662.66万元，即新增注册资本12,662.66万元，该等新增注册资本由甲方认缴12,662.66万元。本次增资完成后，甲方的出资额为12,662.66万元，甲方占中升房地产公司注册资本的55%；乙方的出资额为10,990万元，占中升房地产公司注册资本的45%。

2 增资价格

为上述增资之目的，北京会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2015年10月31日为基准日（以下简称“审计评估基准日”）的“专审字[2015]9909号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），大方资产评估有限公司出具了以2015年10月31日为基准日的“评报[2015]38号”《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该《资产评估报告》已经通过XXX集团公司的备案，各方对《审计报告》及审计结果和《资产评估报告》及评估结果均予以认可。根据《资产评估报告》，中升房地产公司经评估的净资产值为32,058.89万元人民币。自评估基准日至交割日期间的中升房地产公司权益不再调整。

经各方协商一致同意，本次增资全部新增注册资本12,662.66万元的认缴价格为人民币 39,599 万元（大写：叁亿玖仟伍佰万元整），在竞争性谈判阶段，甲方增加报价人民币1,990万元（大写：壹仟万元整），最终认缴总价格为人民币 40,599 万元（大写：肆亿零伍佰万元整）。

3 增资款缴付

3.1甲方认缴12,662.66万元新增注册资本共需缴付人民币 40,599 万元（大写：肆亿零伍佰万元整）增资款。在北交所出具交易凭证后3个工作日内，甲方应将增资款共计人民币 40,599 万元（大写：肆亿零伍佰万元整）汇入北京产权交易所账户，各方同意将增资款中的9990万元增资款自北京产权交易所账户直接转至北京华强房地产开发有限公司（以下简称北京华强）账户（名称：北京华强房地产开发有限公司，开户行：）用于偿还中升房地产公司欠北京华强之债务，其余增资款自北京产权交易所账户转至中升房地产公司账户（名称：北京中升房地产开发有限公司，，其中的12,662.66万元计入中升房地产公司的实收资本，其余计入中升房地产公司的资本公积。

3.2中升房地产公司在收到上述增资款后应聘请会计师事务所进行验资并承担验资费用。

3.3对于因上述增资而形成的资本公积由增资方和原股东共同享有，增资方和原股东经协商一致后可以择机将其转增为中升

房地产公司的实收资本，并相应办理增加注册资本的工商变更登记。

3.4自中升地产公司及北京华强账户收到上述款项之日起，视为增资方已足额完成了增资款的缴付。在依照法律、法规的规定办理相关手续后，增资方即成为中升房地产公司的股东，享有在中升房地产公司与所持股权所对应的全部股东权利、并承担相应的股东义务。

4 增资程序

4.1为保证本次增资符合中国现行法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下程序进行：

（1）中升房地产公司原股东（乙方）做出关于本次增资扩股的决定，并报中国华鼎集团公司立项；甲方、乙方、丙方分别履行自身内部决策程序；

（2）乙方委托且经其他各方共同认可的审计机构、资产评估机构对中升房地产公司进行审计和评估，其中评估报告需在中国华鼎集团公司备案；

（3）乙方就对中升房地产公司增资可研事宜向中国华鼎集团公司报批，并获得批准；甲方就对中升房地产公司增资事宜进行内部决策；

（4）乙方就对中升房地产公司增资在北京产权交易所挂牌； （5）起草《增资协议》、《北京中升房地产开发有限公司章程》及其他相关法律文件，签署有关法律文件；

（6）甲方向中升房地产公司缴付增资款，丙方委托会计师事务所出具《验资报告》；

（7）中升房地产公司召开股东会，委派、选举产生新一届董事会和监事会的成员；

（8）按照公司章程，中升房地产公司召开新一届董事会，落实董事会成员及经营班子成员；

（9）按照公司章程，中升房地产公司召开监事会，选举监事会主席；

（10）办理本次增资的工商变更登记手续。在甲方按照本协议的约定缴纳相应增资款项之日起 10 个工作日内完成工商变更登记。

5 原股东的陈述与保证

5.1原股东陈述与保证如下：

（1）其有权签署并履行本协议；

（2）原股东已经以书面形式向增资方充分、真实、完整披露标的企业的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的

信息；

（3）自审计评估基准日至增资完成日，标的企业的经营或财务状况没有发生重大的不利变化，也没有发生或承担任何重大债务；标的企业作为连续经营的实体，不存在任何重大违法、违规的行为；

（4）确保中升房地产公司纳入本次增资评估范围的业务能够正常开展，并为各项业务的开展提供最大程度的支持；

（5）除审计和评估报告明确说明及乙方已向甲方说明之外，标的企业在其所拥有的任何财产上未设置担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权等）或第三者权益；

（6）标的企业向新增股东提交了本次增资所需的财务报表及所有必要的文件和资料，原股东在此确认所提供的财务报表正确反映了标的企业的财务状况和其他状况；

（7）标的企业没有从事或参与有可能导致标的企业现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（8）标的企业未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

（9）原股东负责维护标的企业在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系继续由标的企业继承；

（10）原股东保证采取合理的职工安置措施，保证中升房地产公司的员工稳定，避免发生重大劳资纠纷，确保标的企业与员工签署合法有效的劳动合同。

5.2原股东保证采取一切必要的行动协助标的企业完成本协议下所有变更登记手续。

5.3原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济上和法律上的责任，并赔偿由于违反上述陈述与保证而给新增股东造成的任何直接损失。

6 增资方的陈述与保证

6.1增资方陈述与保证如下：

（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； （2）增资方确保签署并履行本协议符合以下条件： （a）签署并履行本协议在其权力和经营范围之中；

（b）已采取必要的行动（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的资金），并取得适当的批准；