全球傳動科技股份有限公司 公司治理實務守則 第一章 總 則 第 一 條：立法目的 本公司為建立良好之公司治理制度，依據“上市上櫃公司治理實務守則”之規定，訂定本公司治理實務守則（以下簡稱本守則），建置有效的公司治理架構，以資遵循，並於公開資訊觀測站揭露之。 第 二 條：公司治理之原則 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、 保障股東權益。 二、 強化董事會職能。 三、 發揮監察人功能。 四、 尊重利害關係人權益。 五、 提昇資訊透明度。 第 三 條：建立內部控制制度 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。本公司宜建立獨立董事、審計2017.06.26 第一版 委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則有關內部稽核人員應具備條件及規定，於前項職務代理人準用之。 第 三 條之一：負責公司治理相關事務之人員 本公司得設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容： 一、 辦理公司登記及變更登記。 二、 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。 三、 製作董事會及股東會議事錄。 四、 提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。 五、 與投資人關係相關之事務。 六、 其他依公司章程或契約所訂定之事項。 2017.06.26 第一版 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第 四 條：保障股東權 本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第 五 條：第召集股東會並制定完備之議事規則 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 第 六 條：本公司股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事事（含至少一席獨立董事），及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 第 七 條：應鼓勵股東參與公司治理 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 2017.06.26 第一版 本公司於股東會採用電子投票時，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。 第 八 條：股東會議事錄 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。 第 九 條：股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則 股東會主席應充分知悉及遵守公司議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 第 十 條：重視股東知的權利 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司網站提供訊息予股東。 為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 2017.06.26 第一版 第 十一 條：股東應有分享公司盈餘之權利 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。 第 十二 條：重大財務業務行為應經股東會通過 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生併購或公開收購事項時除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。 第二節 建立與股東互動機制 第 十三 條：專責人員妥善處理股東建議 為確保股東權益，本公司設有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。 本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。 2017.06.26 第一版
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