同时在协会12月底发布的征求意见稿《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意稿）》再次明确这样的原则，即“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。”
6、银行理财和同业关于底层资产的穿透
关于银行理财穿透认定在2014年之前并没有明文规定，只是在实际政策执行过程中会考虑是否穿透进行相应监管指标核算。2014年年3月份银监会发布的《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》银监办发[2014]39号才首次明确提及并强调“解包还原”和“穿透原则”；对于非标债权理财，强调穿透到最后一层非标准债权资产来核算8号文的监管指标。不过需要注意的是这里只是针对非标理财进行穿透，对其他投资如权益性投资并没有任何表述。
是否穿透银行理财所投资的信托券商、基金资管认定非标性质或投资比例或其他禁止性规定比如杠杆融资和评级等。对此种类型穿透的把握显然是监管难点。根据银监会2014年底征求意见稿的思路是所有非银行金融机构发行的资管管理计划都被认定为需要“解包还原”并穿透识别的范围。这类一刀切看似简单明了，但在缺乏金融产品登记系统支持情况下，或难以付诸实践。后面将详述系统支持的重要性。
专门制定规则穿透识别非标，这种类型的穿透是银行理财特有的。因为2013年8号文银监会独创性地引入非标概念以及相应的4%和35%比例限制。随后的确有很多银行渠道在做非标转标的事情。同样在2014年5月央行领头三会共同制定发布的同业业务规范的127号文中，也继承这样思路，即实质重于形式，穿透识别同业投资的基础资产，进行表内考核和入账。
总体结论是银行理财和同业的监管方向肯定是穿透其他资管识别底层资产，但又加上一个“实质重于形式”的活动空间增加自由裁量权。
7、分级产品在底层资产方向上的穿透
分级产品在信托和券商基金资管中应用比较广泛。但银行理财分级产品的概念在银监会的整个法规体系中尚未提及，只是在2014年底的征求意见稿明确银行自身发行的分级产品不得投非标资产。但银行可以投资其他资管的分级产品，引申的问题是银行是否可同意通过其他机构发行的分级产品间接投资非标？同样涉及穿透问题。
从现行规则来看分级产品的穿透完全一片空白，一般而言地方监管当局也是多数不执行穿透的口径。尤其是银行通过优先级配资投资于信托计划和券商基金资管都不执行穿透。显然也有一定合理性，因为如果从风险收益角度看，一般情况下只要清仓控制比较好，劣后比例不太低，偏债属性比较强，无需穿透到具体底层资产；但7月份的股票市场暴力去杠杆事实表明即便从单个个体的微观层面不需要穿透，从宏观审慎的角度仍然需要总
体把握资金流向的底层资产。但目前的金融产品备案体系不支持宏观审慎穿透监管的条件。后面会具体举例说明。
另外即便从微观角度是否穿透也需要具体审查结构设计，如果银行理财投资了优先级，但同时又有可能参与了一部分超额收益分配，此刻其收益特征开始向底层资产靠近，则更需要合理审查是否需要穿透识别底层资产。
因为分级产品目前不能投资上市公司定增，所以对上市公司定增这一业务而言就不存在分级产品的穿透问题了。
8、关于银行结构性理财的穿透
结构性理财是国内市场上最早诞生的一种理财产品，外资银行早在第一部理财法规颁布之间就开始引入国内市场。在2005年银监会2号令中对结构性理财只限定为“本金投资于本行存款，并和其他一般存款一同管理”。从而奠定了其表内理财的性质，在存款利率受管制的监管环境中，结构性理财多数是银行负债管理的工具，用来平衡其存款规模。
然而事实上很多银行对结构性理财的投资范围早已超出本行存款这一项。尤其在2012年底依据央行发布的《关于2013年金融机构统计制度有关事项的通知》规定之后其定义大幅拓展。
但总体仍然需要满足“固定收益＋金融衍生品”的框架。此类结构性理财是否应该穿透的识别最终投资标的，笔者认为需要个案分析具体类型。因为结构性理财的定义比较笼统。
主要看理财产品风险收益是否和衍生品对应的底层基础资产高度一致。在存贷比取消前最为流行的假结构理财产品，就是存款＋价值几乎为零的期权，为方便较高利率吸收存款。所谓期权价值几乎为零其实就是指期权行权价设置很离谱（如3个月后沪深300达到1万点）。此类理财当然无需穿透期权所对应基础资产，因为和基础资产压根没有半点关系。
这是极端，而很多情况下是固定收益＋收益互换，或固定收益＋奇异期权组合（正常期权费），此时需要看收益互换给理财产品带来怎样的风险收益。对于理财潜入TRS，且TRS名义金额接近理财本金规模的，笔者认为一定要穿透，从风险和收益看，跟投资者直接投资基础资产相差无几。
9、关于QDII的投资标的穿透问题
QDII投资目前对于投资标的种种限制，大致有债券投资评级、权益类投资比例、杠杆运用、地产相关、贵金属等。一般而言并不适用“穿透原则”，即如果银行QDII通过投资结构性票据（只要票据发行人信用评级为A或以上），那么底层资产则可以突破种种监管限制。当然具体仍然需要当地银监局的审核，部分沿监管对QDII风险和结构的把握相对更严，或提出更多关于底层资产和结构的疑问。
从现实市场出发重新审视QDII关于投资范围的约束，的确很多规定没有起到真正保护投资者的目的，通过票据或其他方式规避也较为普遍，有一定合理性，但从监管数据采集和信息透明角度仍然有一定问题。
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