公司章程

镇江凯弗瑞照明科技有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条：根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，徐国栋、徐恒忠、陈戎军、（张军杰、马四十、唐秋萍等）经协商一致，决定共同投资成立镇江凯弗瑞照明科技有限公司，经全体股东讨论，共同制定本章程。

第二条：股东各方：

徐国栋 身份证：321102194710293410（股东权利及义务详见股东协议）

住所：江苏省镇江市润州区金山新村16幢102室

徐恒忠 身份证：320105197412021419（股东权利及义务详见股东协议）

住所：南京市建邺区今日家园丹桂居18幢103室

陈戎军 身份证：321102197107250014（股东权利及义务详见股东协议）

住所：江苏省镇江市京口区花山湾新村九区29号101室

张军杰 身份证：

住所：

马四十 身份证：321111196707311919（股东权利及义务详见股东协议）

住所：江苏省镇江市润州区七里甸镇草场湾56号

殷宜春 身份证：321102196302130013（股东权利及义务详见股东协议）

住所：江苏省镇江市润州区长江路108号

唐秋萍 身份证：321121196409102222（股东权利及义务详见股东协议）

住所：江苏省镇江市润州区解放路3号5幢102室

沈晶晶 身份证：321023198612086623（股东权利及义务详见股东协议）

住所：江苏省镇江市仓巷7号2幢502室

李俊 身份证：321102196904163429（股东权利及义务详见股东协议）

住所：江苏省镇江市润州山路9号6幢105室

第三条：公司名称：镇江凯弗瑞照明科技有限公司（以下简称公司） 第四条：公司住所：江苏省镇江高新园区南纬四路36号1幢4楼

第五条：公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条：股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第七条：公司可以向其他有限责任公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司投资的，其累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。

第八条：公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德接受政府和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 公司的宗旨和经营范围

第九条：公司的宗旨：充分发挥其积极优势，乘改革开发的强劲东风，使企业稳步而迅

速发展，并能获得良好的经济效益作为镇江的经济建设尽企业的责任。

第十条：公司的经营范围：LED照明电器及相关产品研发、设计；景观、楼体道路的灯光照明设备的设计、安装、施工；设计、发布路牌、灯箱、霓虹灯、印刷品、礼品、横条幅、展牌、样本画册、展场布置广告；市政配套工程的设计、安装、施工

第三章 公司注册资本及股东各方的出资额、出资方式

第十一条：公司的注册资本为人民币200万元，股东各方均以货币资金出资， 其中：

徐国栋：全额出资100万元，占注册资本的50% 徐恒忠：全额出资50万元，占注册资本的25% 陈戎军：全额出资10万元，占注册资本的5% 张军杰：全额出资10万元，占注册资本的5% 马四十：全额出资4万元，占注册资本的2% 唐秋萍：全额出资4万元，占注册资本的2% 沈晶晶：全额出资4万元，占注册资本的2% 殷宜春：全额出资4万元，占注册资本的2% 李 俊：全额出资4万元，占注册资本的2% （余5%股份以便于增减） 第十二条：股东应当在二O一O年十二月三十一日之前足额缴纳各自所认缴的出资额。并将出资足额存入在验资单位开设的验资专用帐户。

第十三条：股东之间可以互相转让部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。任何一个股东的投资比例不得超过公司注册资本的90%。

第十四条：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。

第四章 股东的权利和义务

第十五条：股东享有下列权利：

（一）有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内； （二）参加或推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会议记录和公司财务会计报告； （四）按照出资比例分取红利；公司新增资本时，可以优先认缴出资；

（五）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册；

（六）公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产； （七）本章程规定的其他权利。 第十六条：股东负有下列义务： （一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务； （三）股东在公司登记后不得抽回出资； （四）本章程规定的其他义务。

第五章 股东会

第十七条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条：股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）其他重要事项。 第十九条：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条：股东会会议每年召开四次，分别于每个季度的最后一个星期一召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事可以提议召开临时会议。

第二十二条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章 董事会

第二十三条：公司因人数少，不设董事会，只设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生，任期三年，连选可连任。

第二十四条：执行董事是公司的法定代表人。

第二十五条：执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）股东会授予的其他职权。

第二十六条：执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十七条：股东会会议由执行董事召集和主持。 第二十八条：股东会会议应由二分之一以上股东出席方可举行，否则不能通过股东会决议。股东会作出决议，必须经全体股东的半数通过。

执行董事因故不能出席股东会会议，可以书面委托代理人出席股东会。

第二十九条：召开股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 对股东会议持不同意见的股东，有权将其意见记载于会议记录上。

第七章 法定代表人

第三十条：法定代表人由徐国栋担任。

第八章 监事

第三十一条：公司不设监事会，只设监事一名由股东会选举产生。公司执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第三十二条：监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 第三十三条：监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督； （三）当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）提议召开临时股东会。

第九章 经营管理机构

第三十四条：公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由股东会选举产生。

第三十五条：总经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和股东会授予的其他职权。 总经理因故不能行使职权时，可委托一名代理人代理行使其职权，但如代理期限在一月以上的，总经理应事先通报股东会。

第三十六条：公司可设若干部门，部门经理分别负责公司各部门的工作，部门经理对总经理负责。

第三十七条：执行董事经股东会聘任，可兼任总经理及其他高级职务。

第十章 忠诚条款

第三十八条 执行董事、监事、总经理应当遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

执行董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十九条：执行董事、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 执行董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

第四十条：执行董事、总经理除本章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或