中铁二局非公开定向债务融资工具发行协议

中铁二局集团有限公司

债务融资工具非公开定向发行协议

2012年7月

目 录

第一章 总则...................................... 5 第二章 风险提示 .................................. 6 第三章 本期定向工具的发行条款 ...................... 8 第四章 募集资金用途 .............................. 13 第五章 存续期信息披露的标准及披露方式 .............. 14 第六章 保密义务 ................................ 16 第七章 发行人的权利与义务 ......................... 17 第八章 投资人的权利与义务 ......................... 18 第九章 违约责任和投资人保护机制.................... 19 第十条 变更和解除 ............................... 26 第十一章 法律适用范围及争议解决机制 ................ 28 第十二章 协议的生效及其他 ......................... 29 第十三章 发行人基本情况介绍 ....................... 31 第十四章 定向投资人名单及基本情况 .................. 32 附件一：发行人基本情况介绍 ......................... 33 附件二：投资人名单及基本情况 ........................ 34 附件三：中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具申购要约 .................................... 35 附件四：发行的有关机构 ............................. 38

本协议于[2012]年[7]月[ ]日由下列各方在[北京]订立：

一、 [中铁二局集团有限公司]，作为发行人。

法定地址： 四川省成都市通锦路16号 法定代表人： 唐志成 联系方式： 02886444531 联系人： 何伟

二、 下列机构，作为定向投资人(“投资人”

[中国光大银行股份有限公司] 法定地址： 北京市太平桥大街25号 法定代表人： 唐双宁 联系方式： 010-63639397 联系人： 崔勐雅

) 3

鉴于

1. 发行人是一家依法设立并有效存续的国有企业，确认采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具，已获得发行人内部所必要之批准，符合相关法律法规和自律规则规定的条件，并聘请中国光大银行股份有限公司（以下简称“中国光大银行”或“主承销商”）担任主承销商负责发行人本次债务融资工具的定向发行工作。

2. 投资人均符合相关法律法规规定的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）的认购或受让条件，具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿购买发行人定向工具，自愿接受交易商协会自律管理。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等相关规定，发行人和投资人共同友好协商，达成如下协议：

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