中铁二局非公开定向债务融资工具发行协议

参与本协议签署的投资人进行定向发行。

（十三）发行日：2012年【】月【】日。

（十四）发行期限： 2012年【】月【】日起至2013年【】月【】日止。

（十五）起息日期：2012年【】月【】日。 （十六）缴款日期：2012年【】月【】日。 （十七）债权登记日：2012年【】月【】日。

（十八）计息期限：2012年【】月【】日起至2013年【】月【】日止。

（十九）还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（二十）付息日： 2013年-2015年【】月【】日。

前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息。

（二十一）兑付日：2015年【】月【】日。

前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计利息。

（二十二）付息兑付方式：发行人应将定向工具的付息兑付资金足额划付至银行间市场清算所股份有限公司指定账户，在发行人资金及时、足额到账的情况下，银行间市场清算所股份有限公司于付息兑付日当日将持有人应收付息兑付资金划付持有人指定的账户。本期定向工具在兑付日按面值加最后一期利息兑付，由银行间市场清算所股

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份有限公司代理完成付息兑付工作。发行人根据本协议有关规定，按时将足额的本息偿付款项划付至银行间市场清算所股份有限公司指定的本息支付账户，即视为发行人已全部履行本期定向工具协议项下的本息偿付义务。

（二十三）信用评级机构及信用评级结果：经发行人和投资人协商确定，本期定向工具无信用评级报告及跟踪评级安排。

（二十四）担保情况：本定向工具无担保。 二、发行安排

（一）本期定向工具仅对签署本协议的投资人定向发行。 （二）拟认购本期定向工具的投资人根据《非公开定向债务融资工具认购要约》（以下简称“认购要约“）的约定，自主决定是否申购本期定向工具。

（三）如果拟认购本期定向工具的投资人决定申购本期定向工具，拟认购本期定向工具的投资人于2012年【】月【】日12:00前按本协议附件三的格式填写认购要约，并将认购要约递交中国光大银行，认购中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具。

（四）2012年【】月【】日17:00前，中国光大银行向拟认购本期定向工具的投资人传真《中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具配售确认及缴款通知书》。

（五）拟认购本期定向工具的投资人应于2012年【】月【】日的12：00之前将本期定向工具认购款足额汇入指定账户。发行人指

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定的账户为：

户名：中国光大银行 开户行：中国光大银行 账号：10010124880000001 支付系统号：303100000006 三、登记托管安排

（一）本期定向工具以实名记账方式发行，在银行间市场清算所股份有限公司进行登记托管。

（二）银行间市场清算所股份有限公司为定向工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对定向工具进行债权管理，权益监护和代理付息兑付，并受发行人委托进行相关信息的披露。

（三）本期定向工具的登记托管工作由中国光大银行按照银行间市场清算所股份有限公司的相关规定，为投资者办理。

（四）认购本期定向工具的投资人应在银行间市场清算所股份有限公司开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类托管账户。

四、流通转让安排

（一）本期定向工具的转让只能在载于本协议附件二《投资人名单及基本情况》之内的投资者之间进行。

（二）本期定向工具的持有人不得向参与本协议签署的投资人之外的其他任何机构和个人转让本期定向工具；由于投资人自行向载于本协议附件二《投资人名单及基本情况》之外的其他任何机构和个人

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转让本期定向工具所造成的一切后果，由投资人自行承担。

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